本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 交易内容：本公司对控股子公司南京高科工程设计研究院有限公司(以下简称“高科设计院”)进行增资,因“高科设计院”的另一出资方为本公司的控股股东南京新港开发总公司,此项增资构成关联交易。

    ● 关联人回避事宜：关联方董事徐益民先生、梁学忠先生、马利女士回避了此项表决,非关联董事一致同意此项议案。

    ● 交易对上市公司的影响：此项增资有助于“高科设计院”达到申请市政甲级设计资质的要求,拓展公司工程设计业务。

    一、关联交易概述

    公司对控股子公司 “高科设计院”进行增资。“高科设计院”现注册资本100万元人民币,本公司占其注册资本的90%,南京新港开发总公司占其10%。此项增资构成关联交易。

    二、关联方介绍

    南京新港开发总公司是本公司控股股东,持有本公司160,670,520股,占总股本的46.69%。成立于1992年4月,注册资本为176,363.5万元,法定代表人为马利女士,系国有企业,位于南京经济技术开发区内,主要经营范围为：投资兴办企业,物资供应,国内贸易,项目开发等。

    三、关联交易标的基本情况

    “高科设计院”是于2003年7月由公司全资子公司南京新港工程设计所改制后成立的有限责任公司,注册资本100万元人民币,其中本公司出资90万人民币,南京新港开发总公司出资10万元人民币。

    “高科设计院”主要从事市政建筑建筑工程设计、工程项目管理及工程技术咨询等业务,目前拥有市政乙级设计资质。经南京永华会计师事务所有限公司审计,2004年,“高科设计院”净资产225.66万元,实现主营业务收入569万元,净利润66万元。

    四、关联交易的基本内容

    本次关联交易为公司对控股子公司 “高科设计院”进行增资500万元人民币,将其注册资本由100万元人民币增至600万元人民币。增资完成后,本公司出资增至590万元,占其98.33%的股权；南京新港开发总公司出资10万元,占1.67%的股权。

    此项关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,关联方董事徐益民先生、梁学忠先生、马利女士回避了此项表决,4名非关联董事一致同意该项增资。

    五、交易的目的和对公司的影响

    此项增资有助于“高科设计院”申请市政甲级设计资质,为今后开展项目总承包创造有利条件。公司董事会认为对其进行增资有利于公司的发展。

    六、独立董事意见

    公司三名独立董事事前均认可此项交易,认为此项关联交易有利于公司的发展,不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。

    七、备查文件

    1、 公司第五届董事会第十次会议决议；

    2、 经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见。

    特此公告。

    

南京新港高科技股份有限公司董事会

    二○○五年三月十二日