本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏附连带责任。

    南京新港高科技股份有限公司第五届董事会第九次会议于二○○四年十二月十八日下午两点在公司二楼会议室召开。公司于二○○四年十二月八日以传真和电话的方式通知全体董事。本次会议应到董事七名,实到董事六名,独立董事李心合先生因公出差不能出席会议,委托独立董事范从来先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

    1、《关于受让南京新尧新城开发建设有限公司所持南京栖霞建设仙林有限公司股权的议案》；

    为进一步分享房地产业收益,同意公司以人民币现金1,800万元的价格受让南京新尧新城开发建设有限公司所持南京栖霞建设仙林有限公司(以下简称"仙林栖霞")30%的股权。由于此次转让涉及国有资产股权转让,需按国资部门的有关规定进行,股权转让将在国资部门批准后实施。董事会授权董事长全权处理有关股权转让的具体事宜。

    仙林栖霞注册资本6,000万元人民币,本公司现出资人民币1,200万元,占该公司20%的股份,截止2004年6月30日,经南京中盛会计师事务所有限公司审计,仙林栖霞资产总额37,096.69万元,负债总额31,100万元,净资产5,996.69万元。经江苏华泰资产评估有限公司评估,仙林栖霞净资产为5,751.03万元。

    由于新尧新城是本公司的控股股东新港开发总公司的控股子公司,本次股权转让构成关联交易,关联方董事徐益民先生、梁学忠先生、马利女士回避了此项表决,4名非关联董事一致同意此项议案。

    2、《关于对南京栖霞建设仙林有限公司进行增资的议案》；

    同意公司以人民币现金3,300万元增资南京栖霞建设仙林有限公司。南京栖霞建设股份有限公司以其在仙林栖霞1.455亿元欠款中的3,300万元作为增资资金投入该公司。增资完成后,仙林栖霞的注册资本变更为1.26亿元,本公司与南京栖霞建设股份有限公司将分别持有南京栖霞建设仙林有限公司50%的股权。本次增资将在本公司受让南京新尧新城开发建设有限公司持有的南京栖霞建设仙林有限公司股权后进行。

    本次投资构成关联交易,关联董事徐益民先生回避了此项表决,6名非关联董事一致同意此项议案。

    3、《关于受让南京新港开发总公司所持南京臣功制药有限公司股权的议案》；

    为进一步发展壮大本公司的医药产业,拓宽公司利润来源,同意公司以人民币现金1,359.96万元的价格受让南京新港开发总公司所持南京臣功制药有限公司(以下简称"臣功制药")24%的股权。由于此次转让涉及国有资产股权转让,需按国资部门的有关规定进行,股权转让将在国资部门批准后实施。董事会授权董事长全权处理有关股权转让的具体事宜。

    南京新港开发总公司还将把剩余的1%的股权转让给本公司的控股子公司南京高科工程设计研究院有限公司。股权转让实施后,臣功制药股权结构将变为本公司持有99%,南京高科工程设计研究院有限公司持有1%的股权,南京新港开发总公司不再持有臣功制药股权。

    截止2004年10月31日,经南京公证会计师事务所有限公司审计,臣功制药资产总额为13,213.28万元,负债总额为8,140.58万元,净资产值为5,072.69万元。经江苏华泰资产评估有限公司评估,臣功制药净资产为5,666.49万元。

    南京新港开发总公司是本公司的控股股东,本次股权转让构成关联交易,关联方董事徐益民先生、梁学忠先生、马利女士回避了此项表决,4名非关联董事一致同意此项议案。

    4、《关于转让公司所持南京赛世实业有限公司股权的议案》；

    同意公司将持有的南京赛世实业有限公司(以下简称"赛世实业")19%的股权转让给中国科技国际信托投资有限责任公司工会,转让后公司不再持有该公司股权。转让价格以南京市国有资产管理委员会办公室批复的净资产为定价依据,若对应的净资产值低于公司的原始出资额,则转让价格为原始出资额人民币1,900万元。董事会授权董事长全权处理有关股权转让的具体事宜。

    赛世实业是由本公司联合南京宝盈科技创新投资有限公司、南京新港开发总公司等于2000年12月21日投资设立,注册资本1亿元人民币,其中本公司出资人民币1,900万元,占19%的股权。该公司经营范围为：高新技术项目开发、转让；投资兴办实业；国内贸易；网络信息技术开发、转让；投资管理、咨询服务等。根据南京天宏会计师事务所出具的审计报告(合并报表),截止2004年9月30日,赛世实业资产总额为23,490.87万元人民币,净资产8,584.55万元人民币,负债为14,906.32万元人民币,累计亏损1,479.80万元人民币。根据江苏华泰资产评估有限公司的评估,赛世实业截止到2004年9月30日的净资产值为8,417.09万元人民币。上述评估结果仍需经南京市国资办组织专家进行评审确定。由于赛世实业经营亏损,从释放风险,维护公司利益以及集中资源投向优势产业的角度出发,公司决定转让所持有赛世实业的全部股权。

    7名董事一致同意此项议案。

    5、《关于承接南京新港开发总公司出口加工区管理楼二期工程的议案》。

    同意公司从发挥自身从事开发区建设的经营优势,发展主营业务出发,接受控股股东南京新港开发总公司的委托,以市场定价为原则承建出口加工区管理楼二期工程项目,该工程预计造价人民币5,200万元,建设总面积为18,000平方米。该项交易构成关联交易,关联方董事徐益民先生、梁学忠先生、马利女士回避了此项表决,4名非关联董事一致同意此项议案。

    以上议案1、2、3、5中审议的关联交易均经独立董事事前认可并发表独立意见,独立意见详见公司相关关联交易公告。

    特此公告。