本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏附连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司受让南京新尧新城开发建设有限公司(以下简称"新尧新城")所持南京栖霞建设仙林有限公司(以下简称"仙林栖霞")30%的股权,因本公司与南京新尧新城开发建设有限公司均为南京新港开发总公司的控股子公司,故此项投资构成了关联交易。

    ●关联人回避事宜：关联方董事徐益民先生、梁学忠先生、马利女士回避了此项表决,非关联董事一致同意此项议案。

    ●交易对上市公司的影响：公司受让仙林栖霞股权,将有利于公司进一步分享房地产业收益,拓宽公司的利润来源。

    一、关联交易概述

    此次关联交易为公司以人民币现金1,800万元的价格受让新尧新城所持仙林栖霞30%的股权。仙林栖霞现注册资本6,000万元人民币,本公司出资1200万元,占其注册资本的20%,新尧新城出资1,800万元,占注册资本的30%。由于本公司与新尧新城均为南京新港开发总公司的控股子公司,此项交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    南京新尧新城开发建设有限公司是由南京新港开发总公司与南京市栖霞区国有资产投资中心于2003年4月共同投资设立,注册资本为10,000万元人民币,南京新港开发总公司占注册资本的99.5%。该公司法定代表人周铳,主营业务为土地、基础设施开发、建设；房地产开发、建设及销售；项目投资；物业管理服务。

    三、关联交易标的基本情况

    仙林栖霞成立于2003年12月,注册资本6,000万元人民币(增资实施前)。除本公司外,其他出资人为：栖霞建设出资3,000万元,占注册资本的50%；新尧新城出资1,800万元,占注册资本的30%。

    仙林栖霞主要经营房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务,市政基础设施及公用配套设施开发建设,实业投资等。仙林栖霞依托各股东方经营和管理优势,在仙林大学城园区开发建设高品质、高品位的房地产项目,该项目总占地面积14.4万平方米,总建筑面积39.25万平方米。目前该项目一期工程已取得《国有土地使用权证》、《建筑用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》、《工程建筑项目施工许可证》,并已正式开工建设。截至2004年6月30日,经南京中盛会计师事务所有限公司审计,仙林栖霞资产总额37,096.69万元,负债总额31,100万元,净资产5,996.69万元。因该公司房地产项目尚未开始销售,今年1-6月利润总额为-8,001.50元。经江苏华泰资产评估有限公司评估,仙林栖霞净资产为5,751.03万元。以上审计及评估结果已于2004年12月2日通过了南京市国有资产管理委员会办公室组织的专家评审,并于12月12日获得该办批复确认。

    四、关联交易的基本内容

    本次关联交易为本公司以自有资金受让新尧新城所持仙林栖霞30%的股权。以评估后的净资产为基础,经与新尧新城协商,公司以人民币现金1,800万元的价格收购其持有的仙林栖霞30%的股权。股权转让实施后,仙林栖霞股权结构将变为栖霞建设股份有限公司持有50%,本公司持有50%的股权,新尧新城不再持有仙林栖霞的股权。

    此项关联交易事项已经本公司第五届董事会第九次会议审议通过,关联方董事徐益民先生、梁学忠先生、马利女士回避了此项表决,4名非关联董事一致同意该项投资。

    由于此次转让涉及国有资产股权转让,需按国资部门的有关规定进行,目前,资产审计及评估结果已于2004年12月12日通过了南京市国有资产管理委员会办公室批复确认。股权转让将在国资部门批准后实施。董事会授权董事长全权处理有关股权转让的具体事宜。

    五、交易的目的和对公司的影响

    此次受让仙林栖霞股权,是为了进一步分享房地产业发展的机会,拓宽公司的利润来源。公司董事会认为该项目具有良好的发展前景,将为本公司带来较好的投资回报。

    六、独立董事意见

    公司三名独立董事事前均认可该项交易,认为此次受让的股权资产质量较为优异,有利于公司的发展；关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。

    七、备查文件

    1、公司第五届第九次董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见；

    3、南京中盛联合会计师事务所宁中盛专审字(2004)019号《审计报告书》；

    4、江苏华泰资产评估有限公司苏华泰资评报字[2004]第50号《资产评估报告书》。

    特此公告。

    

南京新港高科技股份有限公司

    董事会

    二○○四年十二月二十一日