本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏附连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司受让南京新港开发总公司(以下简称"开发总公司")所持南京臣功制药有限公司(以下简称"臣功制药")30%的股权,因开发总公司是本公司控股股东,故此项投资构成了关联交易。

    ●关联人回避事宜：关联方董事徐益民先生、梁学忠先生、马利女士回避了此项表决,4名非关联董事一致同意此项议案。

    ●交易对上市公司的影响：公司受让臣功制药股权,符合公司做大做强医药产业的发展战略,将为本公司带来较好的投资回报。

    一、关联交易概述

    此次关联交易为公司以人民币现金1,359.96万元的价格受让开发总公司所持臣功制药24%的股权。臣功制药现注册资本3,000万元人民币,本公司持有其75%的股权,开发总公司持有其25%的股权。由于开发总公司是本公司控股股东,故此项投资构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    南京新港开发总公司是本公司控股股东,共持有本公司160,670,520股,占本公司总股本的46.69%。南京新港开发总公司于1992年4月成立,系国有企业,位于南京经济技术开发区内,法定代表人为马利女士,注册资本为126,363.5万元。其主要经营范围为：投资兴办企业,物资供应,国内贸易,项目开发等。

    三、关联交易标的基本情况

    臣功制药成立于1992年,截止2004年10月31日,该公司注册资本为人民币3,000万元,其中本公司持有75%的股权,南京新港开发总公司持有25%的股权。经南京公证会计师事务所有限公司审计,臣功制药资产总额为13,213.28万元,负债总额为8,140.58万元,净资产值为5,072.69万元。经江苏华泰资产评估有限公司评估,臣功制药净资产为5,666.49万元。以上审计及评估结果已于2004年12月2日通过了国资办组织的专家评审,并于12月14日获得国资办批复确认。

    目前,臣功制药主要经营范围为小儿用感冒、止咳、腹泻、抗生素及成人用心血管疾病药物的开发、生产和销售,在行业内具有一定的知名度和美誉度,资产状况优良,经营管理规范,2003年实现主营业务收入7,719.79万元,净利润943.68万元。今年1-11月实现主营业务收入7,688.57万元,净利润783.39万元(未经审计)。

    四、关联交易的基本内容

    本次关联交易以评估后的净资产为定价依据,本公司以自有资金人民币现金1,359.96万元受让开发总公司所持臣功制药24%的股权。

    开发总公司还将把剩余的1%的股权转让给本公司的控股子公司南京高科工程设计研究院有限公司。股权转让实施后,臣功制药股权结构将变为本公司持有99%,南京高科工程设计研究院有限公司持有1%的股权,开发总公司不再持有臣功制药股权。

    此项关联交易事项已经本公司第五届董事会第九次会议审议通过,关联方董事徐益民先生、梁学忠先生、马利女士回避了此项表决,4名非关联董事一致同意该项投资。

    由于此次转让涉及国有资产股权转让,需按国资部门的有关规定进行,目前,资产审计及评估结果已于2004年12月14日通过了南京市国有资产管理委员会办公室批复确认。股权转让将在国资部门批准后实施。董事会授权董事长全权处理有关股权转让的具体事宜。

    五、交易的目的和对公司的影响

    此次受让臣功制药股权,是为进一步发展壮大本公司的医药产业,拓宽公司利润来源,符合公司做大做强医药产业的发展战略。公司董事会认为该项目具有良好的发展前景,将为本公司带来较好的投资回报。

    六、独立董事意见

    公司三名独立董事事前均认可该项交易,认为此次受让的股权资产质量较为优异,有利于公司的发展；关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。

    七、备查文件

    1、公司第五届第九次董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见；

    3、南京公证会计师事务所宁公审(2004)0433号《审计报告书》；

    4、江苏华泰资产评估有限公司苏华泰资评报字[2004]第51号《资产评估报告书》。

    特此公告。

    

南京新港高科技股份有限公司

    董事会

    二○○四年十二月二十一日