本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏附连带责任。

    南京新港高科技股份有限公司第五届董事会第五次会议于2004年3月25日上午9时在公司会议室召开，应到董事7名，实到5名，董事孙子健先生和独立董事李心合先生因公出差不能出席会议，孙子健先生和李心合先生分别委托董事马利女士和独立董事范从来先生代为出席并表决。3名监事及公司高级管理人员列席了会议，符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

    一、2003年度总经理工作报告；

    二、2003年度董事会工作报告；

    三、2003年年度报告及其摘要；

    四、2003年度利润分配预案；

    2003年，公司立足主业，开拓进取，抢抓市场机遇，强化管理，取得了较好的经济效益。经南京永华会计师事务所有限公司审计确认，2003年，母公司实现主营业务收入731,498,736.36元，净利润 80,126,198.41元，提取10%法定盈余公积金8,012,619.84元和10%法定公益金8,012,619.84元，加上期初未分配利润193,520,707.88元,并扣除支付2002年度现金股利68,829,177.60元后，实际可供股东分配的利润为188,792,489.01元。

    2004年，公司将对南京新华日液晶显示技术有限公司、南京瀚宇彩欣科技有限公司进行增资，对昆仑基金管理有限公司实施投资。同时，为抓住电力紧缺的市场机遇，发挥公司热电联产的经营优势，公司拟投资建设电力分公司二期项目。基于上述项目所需较大资金这一实际情况，为了企业长远的发展和股东的长远利益，公司2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、关于用公益金解决老职工集资建房和住房补贴的议案；

    为解决公司1998年12月1日前参加工作的老职工的住房问题，经2000年度股东大会批准，授权董事会根据住房制度有关规定具体解决公司员工的住房问题。公司与南京市方圆置业有限公司签订了职工集资建房协议。至2003年12月31日，集资建房业已完毕并交付，总价款为49,769,785元，按规定，其中的18,337,362.55元应由公司承担。

    另外，根据南京市住房制度改革的有关规定，经南京市住房制度改革办公室批准，至2003年12月31日，公司累计已支付1998年12月1日前参加工作的老职工住房补贴2,940,367.38元。

    上述职工集资建房中单位应承担部分以及发放的老职工住房补贴款共计21,277,729.93元，同意此项开支参照财会[2001]5号文《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的精神执行，先计入“利润分配—未分配利润”中，待股东大会审批后，再冲减法定公益金。

    六、关于续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构并决定其2003年度报酬的议案；

    南京永华会计师事务所有限公司现为本公司2003年度审计机构。目前，该所已完成了对本公司2003年度财务报告的审计。

    公司同意续聘南京永华会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构，并支付该所2003年度不高于25万元的财务审计费用。

    七、关于注销南京新港房地产开发公司的议案；

    南京新港房地产开发公司（下称“新港房地产”）成立于1992年9月，注册资本1000万元，由本公司全资控股。1997年，新港房地产交由栖霞区地产公司承包经营，承包期5年。2003年3月，本公司收回该公司的经营权，并与承包方约定自1997年1月1日起到2003年3月17日期间新港房地产的债权债务全部由承包方承担，本公司不予承担。

    新港房地产在结束承包后一直没有开展实际的经营活动，也一直未按国家有关规定办理资质证书，加之公司已通过参与投资栖霞建设股份有限公司、苏州栖霞建设有限责任公司、南京栖霞建设仙林有限公司等房地产公司来分享房地产业的成长收益，目前已无必要通过整合新港房地产来介入房地产业。同时，随着公司对外投资数额的不断增加，公司的对外投资空间越来越小，如果注销新港房地产，可以为公司腾出一定的对外投资空间。

    基于上述理由，公司决定注销南京新港房地产开发公司。由于该公司在1997年1月1日前和2003年3月17日后没有尚存的债权债务，因此公司在注销新港房地产时，不存在承接债权债务的情况。

    八、关于注销南京港湾工程有限公司及成立港湾工程分公司的议案；

    南京港湾工程有限公司（以下简称“港湾有限公司”）于2001年8月改制设立，注册资本2000万元人民币，其中本公司出资1998万元人民币，占99.9%的股权，南京新港房地产公司出资2万元人民币，占0.1%的股权。港湾有限公司虽然是独立法人，但在实际运作中，一直由本公司进行统一管理。随着市政基础设施建设业务量的不断扩大，这一模式已不利于充分利用本公司作为上市公司的资源优势做大做强市政基础设施建设业务，不利于本公司整体发展战略的实施。此外，本公司作为高新技术企业，享受所得税税率15%的优惠政策，如由本公司直接经营市政基础设施建设业务，可以大大降低公司总体税负。

    由于南京新港房地产公司持有港湾有限公司0.1%的股权，鉴于本公司拥有新港房地产公司100%的股权，在新港房地产公司注销后，这部分股权将由本公司接收，港湾有限公司将成为本公司的全资子公司。为规范运作，公司决定注销港湾有限公司，成立南京新港高科技股份有限公司港湾工程分公司，经营范围不变，港湾有限公司原有的债权债务由本公司自然承接。

    九、关于接收南京港湾工程有限公司在南京港湾工程建设监理事务所有限公司股权的议案

    南京港湾工程监理事务所有限公司注册资本250万元人民币，南京港湾工程有限公司持有其98%的股权，南京高科工程设计研究院有限公司持有其2%的股权，经营范围为：港口工程及配套设施的建设监理和咨询；码头水工，工业与民用建筑，道路桥梁，机电设备安装的建筑监理。

    由于本公司将注销南京港湾工程有限公司，将其变更为南京新港高科技股份有限公司港湾工程分公司，公司自然承接其所持有的监理事务所有限公司的股权。本公司实际不必支付任何股权转让款。

    十、关于修改公司章程的议案；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    十一、关于提请股东大会修改董事会对外担保权限的议案；

    由于公司对《公司章程》作了修改，修改后的《公司章程》明确了公司对外担保的决策权限、决策程序、被担保对象的资信要求。董事会对外担保权限已修改为：“董事会审议决定单项不超过最近经审计净资产10%的对外担保”。

    此前，本公司四届二十二次董事会及公司2002年度股东大会审议通过，股东大会授权董事会在累计余额不超过人民币3亿元的限额内行使对外担保权，此项授权与修改后的《公司章程》有关规定不相符合，同意提请股东大会批准取消此项专门授权。

    十二、关于承建南京新港开发总公司出口加工区管理楼一期工程的议案

    公司从发挥自身从事园区建设的经营优势，发展主营业务出发，接受了南京新港开发总公司的委托，以市场定价为原则承建出口加工区管理楼一期工程项目，预计造价为2,800万元。该项交易构成关联交易，现已完成收入2,770.58万元。此次交易对公司财务状况不构成重大影响。

    董事会同意确认该项关联交易。

    十三、关于召开公司2003年度股东大会的议案；

    同意公司于2004年4月28日上午9时在公司二楼会议室召开2003年度股东大会。

    一、会议内容：

    （1）、审议《2003年度董事会工作报告》；

    （2）、审议《2003年度监事会工作报告》；

    （3）、审议公司《2003年度报告》及其摘要；

    （4）、审议《2003年度利润分配预案》；

    （5）、审议《关于用公益金解决老职工集资建房和住房补贴的议案》；

    （6）、审议《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2004年度审计机构并决定其报酬的议案》；

    （7）、审议《关于修改公司章程的议案》；

    （8）、审议《关于提请股东大会修改董事会对外担保权限的议案》；

    （9）、审议《关于确定公司本届董事会董事长年度薪酬范围的议案》。

    公司五届一次董事会审议通过，提请股东大会确定公司本届董事会董事长年度薪酬范围为10到15万元，并授权董事会根据经营情况确定其具体薪酬。（详见2003年6月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）

    二、参加会议的人员和方法：

    1、凡2004年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

    2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

    3、个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

    4、请符合上述条件的股东于4月26日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

    公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道100号7楼

    邮政编码：210038

    联系电话：025-85800728

    传 真：025-85800720

    联 系 人：何金耿 谢建晖

    5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期：

    特此公告

    

南京新港高科技股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十七日