本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京新港高科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2003年5月26日下午3时在公司会议室召开,应到9名董事,实到9名。4名监事及公司高级管理人员列席了会议,符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

    一、关于合资组建苏州栖霞建设有限责任公司的议案；

    为分享国内房地产业高速发展的机会,拓宽公司的利润来源,同意本公司以人民币现金出资6000万元与南京栖霞建设股份有限公司(以下简称＂栖霞建设＂)、江苏雨润食品产业集团有限公司(以下简称＂雨润食品＂)共同投资设立苏州栖霞建设有限责任公司(以下简称＂苏州栖霞＂)。＂苏州栖霞＂拟在苏州市工业园区注册成立,注册资本为3亿人民币,本公司占其注册资本的20%,为第三大股东。＂栖霞建设＂以人民币现金出资15,000万元,占注册资本的50%；＂雨润食品＂以人民币现金出资9,000万元,占注册资本的30%。

    该公司成立后,将依托各股东方的经营和管理优势,主要从事经营商品住宅开发建设、销售、租赁；基础设施建设,公共配套设施建设和经营等。在苏州工业园区开发建设高品质、高品位的房地产项目,其中首期开发建设项目为苏州工业园区01、02号地块,共计15.3万平方米。

    二、关于臣功制药有限公司增加注册资本的议案；

    本公司四届十三次董事会曾作出决议,将控股子公司南京臣功制药有限公司(以下简称＂臣功制药＂)的注册资本增至6000万元,增资后公司占有51%的股权。出于当时经营策略的考虑,该增资事项尚未实施。现为夯实该公司的发展基础,抓住当前医药市场环境变化的有利时机,发挥＂臣功制药＂的品牌效应和规模效应,做大做强公司医药产业,同意公司利用在＂臣功制药＂享有的部分公司公积金和部分2002年度未分配利润,出资1087.5万元(其中公积金140.4万元,未分配利润947.1万元)对其进行增资。增资完成后,该公司注册资本将增至3000万元,其中本公司投资额将增至2250万元,股权比例仍为75%。

    三、关于提请股东大会批准董事会对外担保权限的的议案；

    为保证公司生产经营的资金需要,及时抓住公司发展的机遇,合理有效地运用公司信用资源,简化决策程序,提高公司融资效率和决策效率,提请股东大会授权董事会在累计余额不超过人民币3亿元的限额内行使对外担保权。

    四、关于修改公司章程的补充议案(详见上交所网站：www.sse.com.cn)；

    五、关于修改股东大会议事细则的补充议案(详见上交所网站：www.sse.com.cn)；

    六、关于修改董事会议事细则的补充议案(详见上交所网站：www.sse.com.cn)；

    七、关于提名公司第五届董事会人选的议案；

    同意提名梁学忠先生、马利女士、徐益民先生、孙子健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,提名范从来先生、夏江先生、李心合先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期三年。(第五届董事会候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明以及独立董事独立意见分别见附件一、二、三、四)

    八、关于召开公司2002年度股东大会的议案。

    同意公司于2003年6月27日上午9时在公司二楼会议室召开2002年度股东大会。

    (一)会议内容：

    (1)、审议《2002年度董事会工作报告》；

    (2)、审议《2002年度监事会工作报告》；

    (3)、审议《2002年度报告》及其摘要；

    (4)、审议《2002年度利润分配预案》；

    (5)、审议《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2003年度审计机构并决定其报酬的议案》；

    (6)、审议《关于合资组建苏州栖霞建设有限责任公司的议案》；

    (7)、审议《关于提请股东大会批准董事会对外担保权限的议案》；

    (8)、审议《关于修改公司章程的议案》；

    (9)、审议《关于修改公司章程的补充议案》；

    (10)、审议《关于修改股东大会议事细则的议案》；

    (11)、审议《关于修改股东大会议事细则的补充议案》；

    (12)、审议《关于选举产生公司第五届董事会成员的议案》；

    (13)、审议《关于选举产生公司第五届监事会成员的议案》。

    (二)参加会议的人员和方法：

    (1)凡2003年6月20日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

    (2)公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

    (3)个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

    (4)请符合上述条件的股东于6月23日至6月24日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

    公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道100号5楼

    邮政编码：210038

    联系电话：025-5800946

    传真：025-5800941

    联系人：何金耿谢建晖

    (5)其它事项：会期半天,与会股东交通及膳食费用自理。

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席南京新港高科技股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐户：

    受托人姓名：身份证号码：

    委托日期：

    以上议案一、三、四、五、七还需提请股东大会审议。

    特此公告。

    

南京新港高科技股份有限公司董事会

    二00三年五月二十八日

    附件1：

    南京新港高科技股份有限公司第五届董事会候选人简历

    梁学忠先生简历

    梁学忠,男,1954年3月出生,汉族,中共党员,研究生学历,高级政工师。历任南京市委政研室党刊处处长,雨花台区副区长、栖霞区区长、区委书记、南京新港开发总公司总经理。现任南京新港开发总公司董事长、本公司董事长。

    马利女士简历

    马利女士,女,1952年9月出生,汉族,中共党员,研究生,高级经济师,曾任南京港务管理局干部处处长、南京新港开发总公司副总经理。现任南京新港开发总公司总经理、本公司总经理。

    徐益民先生简历

    徐益民,男,1962年8月生,汉族,浙江建德人,中共党员,研究生学历,高级会计师,1981年7月参加工作,历任国营七七二厂财务处会计、组长、企管处、劳资处干事等职；国营七七二厂十八分厂副厂长；国营七七二厂财务处副处长、处长、副总会计师兼财务处长。现任本公司计划财务部经理。

    孙子健先生简历

    孙子健先生,男,1950年出生,江苏丹徒人,汉族,中共党员,大专学历,副研究员。历任南京港务局工程大队干事、党支部书记、南京港务局党委办公室秘书、副主任、主任、党委副书记、党委书记等职。现任南京港口经济发展总公司董事长。

    范从来先生简历

    范从来先生,男,1962年生,江苏海安人。中共党员。现任南京大学商学院副院长、博士生导师、省投资学会副会长、省证券研究会副会长、省劳动学会副会长、新加坡国立大学和新加坡国际管理学院客座教授。1993年获国务院政府特殊津贴。范从来教授主要从事货币金融与资本市场方面的教学和研究工作,有多项研究成果获得国家级和省级奖励。现为江苏舜天股份有限公司、江南模塑科技股份有限公司和本公司的独立董事。

    夏江先生简历

    夏江先生,男,1963年生,江苏镇江人。中共党员。现任南京大学经济学系副教授、硕士研究生导师。夏江副教授主要从事资本市场、证券投资、房地产投资等方面的教学和研究工作,拥有多项执业资格认证。参加过省内多家国有企业改制、上市公司的企业发展战略研究工作。2000年起,是证券周刊《大江南证券》的特约撰稿人。现为本公司独立董事。

    李心合先生简历

    李心合先生,男,1963年出生,江苏沛县人。汉族,管理学博士。现任南京大学会计学系教授、南京大学江苏财务与会计研修中心常务副主任等职。江苏省＂青蓝工程＂跨世纪学术带头人,江苏省会计学会常务理事、副秘书长,中国中青年财务成本研究会常务理事、副秘书长,民建江苏省委员会常委、科教委员会主任。曾兼任上海浦东财政局顾问、苏州市政协常委、苏州市政府专家咨询委员会委员、常州市政府专家咨询委员会委员。在省级以上学术刊物发表学术论文100余篇,出版个人学术专著8部,曾多次获得科研和工作奖励。

    附件2：

    南京新港高科技股份有限公司独立董事提名人声明

    南京新港高科技股份有限公司(下简称＂南京高科＂)董事会现就提名范从来先生、夏江先生和李心合先生为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与＂南京高科＂之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任＂南京高科＂第五届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书附后)。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事会的资格；

    二、符合《南京新港高科技股份有限公司章程》的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在＂南京高科＂及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有＂南京高科＂已发行股份1%的股东,也不是＂南京高科＂前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有＂南京高科＂已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在＂南京高科＂前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为＂南京高科＂及其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括＂南京高科＂在内,被提名人兼任独立董事的上市公司不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京新港高科技股份有限公司董事会

    2003年5月26日于南京

    附件3：

    南京新港高科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人范从来、夏江、李心合,作为南京新港高科技股份有限公司(下简称＂南京高科＂)第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与＂南京高科＂在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括＂南京高科＂在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述和误导成份,本人完全明白虚假陈述可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：范从来/夏江/李心合

    2003年5月26日于南京

    附件4：南京新港高科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会董事候选人的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,本人作为南京新港高科技股份有限公司独立董事,对公司第五届董事会董事候选人发表如下独立意见：

    公司第五届董事会人员由第四届的9人减少为7人,且独立董事占1/3以上,公司第一大股东推荐的董事人数占董事会总人数的比例由上届的半数以上变为半数以下,这些变化将有利于推进公司现代企业制度的建设。各股东推荐的董事人选,具有较强的实践经验,较高的管理水平和决策能力,他们的加入,有助于降低公司开展现有主营业务的各种协调成本和摩擦成本,维持公司转型期内的稳健发展态势,实现公司的成功转型,进而保障公司全体股东的利益。董事人选中,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,提名程序合法。

    独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于独立董事任职资格的相关规定,具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,提名程序合法有效。

    同意将以上候选人提交2002年度股东大会审议。

    

独立董事：范从来/夏江

    二OO三年五月二十六日