南京新港高科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2002年3月14 日上 午9时在公司会议室召开,应到7名董事,实到7名董事,4 名监事及公司高级管理人员 列席了会议,符合《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

    一、2001年度董事会工作报告；

    二、2001年年度报告及其摘要；

    三、2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策；

    经南京永华会计师事务所有限公司审计确认,2001年 , 公司实现主营业务收入 443,267,515.03元,税后利润70,853,471.97元,提取10%法定盈余公积金7,085,347 .20元和10%法定

    公益金7,085,347.20元后,加上年初未分配利润91,035,460.03元, 实际可供股 东分配的利润为147,718,237.60元。

    由于公司2001年自筹资金近8000万元进行了项目投资,2002 年还将对一批项目 进行投资,为了企业的长远发展和股东的长远利益,考虑到实施项目所需较大资金这 一实际情况,公司2001年度拟不进行利润分配。

    公司拟在2002年度分配利润一次。2002年实现利润的10%以上用于股利分配,公 司2001年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不少于10%。 分配采用派发现 金的方式。

    公司董事会保留将根据公司发展和当年盈利情况对该分配政策进行调整的权力。

    四、南京新港高科技股份有限公司规范运作自查报告；

    根据中国证监会南京特派办《关于开展上市公司依法运作自查工作的通知》, 公司对照《上市公司依法运作自查表》,认真、全面地检查了公司与控股股东关系、 法人治理结构、信息披露、募集资金使用等方面的情况, 审议通过了《南京新港高 科技股份有限公司规范运作自查报告》。

    五、关于对南京臣功制药有限公司进行增资的议案；

    同意公司以自筹资金出资960&万元对南京臣功制药有限公司（以下简称″臣功 制药″）进行增资。增资完成后,″臣功制药″注册资本将增至6000万元,其中本公 司占51%股权。

    南京臣功制药有限公司成立于1992年3月,是一家集科、工、贸于一体的高新技 术企业,主要从事各种中西药制剂的生产、销售、医疗保健咨询与服务。

    六、关于受让江苏新天企业发展有限公司所持江苏华诚新天投资管理有限公司 股权的议案；

    同意公司以410万元的价格,收购江苏新天企业发展有限公司（非本公司关联企 业）所持华诚新天公司全部股权的19.39%（根据华诚新天公司截止2001年12月31日 的净资产计算,江苏新天企业发展有限公司拥有其中689.66(万元的净资产值）, 本 次收购完成后,本公司将持有华诚新天公司53.94%的股权,成为华诚新天公司的控股 方。

    江苏华诚新天投资管理有限公司由本公司于2001年9 月与江苏新天企业发展有 限公司、江苏省海外企业集团有限公司、江苏弘业股份有限公司共同着手组建, 于 2002年2月正式成立,注册资本5920万元,所经营的华诚连锁超市已拥有直营店51家, 加盟店35家,已形成了一定的规模和品牌效应。截止2001年12月31日,华诚新天公司 的资产总额为11074.9万元,净资产3556.8万元。

    七、关于续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构并决定 其报酬的议案；

    同意续聘南京永华会计师事务所有限公司为本公司2002年度审计机构, 拟支付 该所2001年度不高于25万元的财务审计费用。

    八、关于确定独立董事津贴的议案；

    根据本公司的实际,并参考其他上市公司的相关情况,公司拟向每位独立董事支 付的津贴为每年3万元（含税）。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费,以 及按公司章程行使职权所需的合理费用实报实销。

    九、关于修改公司章程的议案（详见公告附件一）；

    十、关于修改股东大会议事细则的议案（详见公告附件二）；

    十一、关于修改董事会议事细则的议案；（详见公告附件三）

    十二、关于授权董事长全权处理转让本公司所持南京公证在线网络技术有限公 司股权的议案；

    同意将本公司所持南京公证在线网络技术有限公司的全部股权予以转让, 并授 权董事长在转让价格不低于500万元人民币的前提下全权处理有关事宜。

    南京公证在线网络技术有限公司（本公司出资额为500万元,占20% 股权）主要 业务为：提供网上电子安全支付服务；建立全国性的RA网络体系, 提供离线身份审 核；提供网上合同公证及建立CA认证公司等。由于我国电子商务的发展到目前为止 仍处于起步阶段,电子商务规模不大,网络公证的市场也没有形成一定规模, 网络公 证这一新兴事物在全国范围内还处于试点阶段,从目前的发展趋势来看,短期内投入 大规模应用的可能性较小。从该公司近一年来的实际经营情况来看, 由于市场需求 较小,公司业务开展情况不够理想,经营业绩欠佳。

    十三、关于召开2001年度股东大会的议案。公司拟于2002年4月18日上午9时在 公司会议室召开2001年度股东大会。

    1、会议内容：

    (1)审议《2001年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2001年度监事会工作报告》；

    (3)审议《2001年年度报告》；

    (4)审议《2001年度利润分配预案》；

    (5)审议《关于续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司2002 年度审计机构 并决定其报酬的议案》；

    (6)审议《关于确定独立董事津贴的议案》；

    (7)审议《关于修改公司章程的议案》；

    (8)审议《关于修改股东大会议事细则的议案》；

    (9)审议《关于修改董事会议事细则的议案》。

    2、参加会议的方法：

    (1)凡2002年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记 在册的本公司股东均可参加会议；

    (2)请符合上述条件的股东于4月15日至4月16 日持股票帐户卡和本人身份证或 单位

    介绍信至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

    公司地址：南京经济技术开发区新港大道100号（至南京火车站乘64 路公交车 管委会站下即到）

    邮政编码：210038

    联系电话：025-5800942

    传真：025-5800941

    联系人：郭昭 郭晶

    (3)其它事项：会期半天,与会股东交通及膳食费用自理。

    

南京新港高科技股份有限公司董事会

    二○○二月三月十四日