第一章总则

    第一条为了规范南京新港高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的 工作程序和议事方法,提高董事会的工作效率,根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）和《南京新港高科技股份有限公司章程》（以下简称“《 公司章程》”）的有关规定,特制订本议事细则。

    第二条本细则对公司董事、监事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。

    第二章董事会

    第三条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构, 对股东大会负责并向其汇 报工作。

    第四条公司董事会由9名董事组成,其中独立董事2名,设董事长一名。

    第五条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事长由公司董事担任,以全体 董事的过半数选举产生和罢免。董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届 董事会任期届满时为止,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。

    第六条根据《公司章程》的规定,董事会依法行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）董事会运用公司资产作出投资, 应对拟投资项目建立严格的审查和决策 程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审议；公 司股东大会授权董事会决定投资额不高于3000万元人民币的项目投资, 要求董事会 按交易所上市规则的有关要求披露投资项目；对投资额高于3000万元人民币的项目 投资,董事会决议应经过公司股东大会审议批准。

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理；根据董事长的提名, 聘任或者解聘公司董事会 秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人和其他高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第七条董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所属各 子公司的重大问题提出质询, 受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或 会后作出答复。

    第八条为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策 状况, 各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事及 董事会秘书处：

    （一）子公司发展战略和长期规划报告；

    （二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；

    （三）公司重大资产运作的投资融资情况；

    （四）子公司董事会会议议程、议案等材料；

    （五）子公司董事会会议纪要。

    第三章会议召集

    第九条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,由董事会秘书于会议召开 10日前（临时董事会会议于会议召开5日前）,以邮寄、传真或专人送达方式通知全 体董事、监事和列席会议的非董事高级管理人员,并以电话或电报等方式确认。

    第十条有下列情形之一的,应在10个工作日内召开临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    第十一条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议案；

    （四）发出通知的日期。

    第四章会议提案规则

    第十二条董事会定期会议的议案由董事长提出, 董事会临时会议的议案由会议 的提议者提出,由董事长或会议召集人确认。

    第十三条董事会会议的议案不能超过董事会职权范围。

    第十四条董事会应严格按规定时间通知召开董事会会议,并提供足够的资料,包 括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

    会议通知发出后,当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可 联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予 以采纳。

    第五章会议召开

    第十五条董事会会议由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职责时,应当书 面委托一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体 人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十六条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。委托时,应出具委托书,委托书要明确授权范围, 委托书应当载 明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 一个代理 人以受一人委托为限。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。董事会采取记名方式投票表决,每名董事有一票表决权。

    第十八条若董事会临时会议的议案不多于三项,且内容较为简单,在保障董事充 分表达意见的前提下,可以采用传真方式进行并作出决议。

    第十九条在对第六条所列事项的第（六）、（七）、（十二）项作出决议时应 有三分之二到会董事通过。

    第二十条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后, 提交董事会讨论。 董事会审议关联交易事项时,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以向董事 会阐明其观点,但是不应当就该等事项参与表决。未出席董事会会议的关联董事,不 得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会对关联交易事项作出的决议, 必须经 全体非关联董事过半数通过。

    有以下情形的的董事,属关联董事：

    （一）董事个人与上市公司的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权, 该关联企业与上市 公司的关联交易；

    （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    第二十一条董事会秘书及公司监事列席董事会, 非董事经营班子成员以及与所 议议案相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议案发表意见, 但 没有投票表决权。

    第二十二条董事会会议审议议案出现较大分歧,一时又难以达成一致时,可责成 有关人员再次调查分析,提交下次会议审议。

    第二十三条董事会审议风险投资事项时, 必须在股东大会授权的范围内行使职 权,凡公司章程规定须经股东大会审批的,报股东大会审批。

    第二十四条董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或公 司章程致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在 表决时曾表明异议,并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第二十五条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为永久。

    第二十六条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存, 以作为日后明确董 事责任的重要依据。

    第六章独立董事

    第二十七条董事会设独立董事

    （一）独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务, 并与本公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,尤 其关注中小股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求, 并确保有足够 的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。

    （四）除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家,并 按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二十八条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 本公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第三十条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第七章附则

    第三十一条本细则自通过之日起生效。

    第三十二条本细则解释权属于公司董事会。

    第三十三条本细则之未尽事宜,依据有关法律法规办理。