本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京新港高科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2006年9月7日下午15时在公司二楼会议室召开。会议通知于2006年8月28日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名,实到5名。董事孙子健先生、马利女士因公不能出席,委托董事徐益民先生代表本人出席并代为行使对所有议案表示同意意见的表决权。公司3名监事及高级管理人员列席了会议,符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

    一、关于承建南京新港开发总公司出口加工区二期标准厂房工程的议案；

    从发挥自身从事园区建设的经营优势,发展主营业务出发,同意公司接受南京新港开发总公司的委托,以市场定价为原则承建出口加工区二期01-05栋标准厂房工程。该工程包括五幢厂房,建筑面积约3.98万平方米,预计造价为5,000万元,预计实现毛利600万元。

    因南京新港开发总公司系本公司控股股东,此项交易构成关联交易。关联方董事马利女士回避了本项议案的表决,其他非关联董事一致同意此项议案。

    表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

    二、关于推荐公司第六届董事会人选的议案；

    同意提名徐益民先生、马利女士、郭昭先生、孙子健先生为公司第六届董事会非独立董事候选人,提名范从来先生、夏江先生、李心合先生为公司第六届董事会独立董事候选人,任期三年。(第六届董事会候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明以及独立董事独立意见分别见附件一、二、三、四)

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。

    全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    同意公司于2006年9月28日上午9时在公司二楼会议室召开2006年第一次临时股东大会。

    (一)会议内容：

    (1)审议《关于选举产生公司第六届董事会成员的议案》；

    (2)审议《关于选举产生公司第六届监事会成员的议案》。

    (二)参加会议的人员和方法：

    (1)凡2006年9月22日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

    (2)公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

    (3)个人股东应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

    (4)请符合上述条件的股东于9月25日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

    公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道100号7楼

    邮政编码：210038

    联系电话：025-5800728

    传 真：025-5800720

    联 系 人：谢建晖 孙越海

    (5)其它事项：会期半天,与会股东交通及膳食费用自理。

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南京新港高科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期：

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    南京新港高科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年九月九日

    附件一: 董事候选人徐益民先生、马利女士、郭昭先生、孙子健先生、范从来先生、李心合先生、夏江先生的简历

    徐益民先生简历

    徐益民先生,男,1962年8月生,汉族,浙江建德人,中共党员,研究生学历,高级会计师,1981年7月参加工作,历任国营七七二厂财务处会计、组长、企管处、劳资处干事等职；国营七七二厂十八分厂副厂长；国营七七二厂财务处副处长、处长、副总会计师兼财务处长。现任本公司董事长兼总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    马利女士简历

    马利女士,女,1952年9月出生,汉族,中共党员,研究生,高级经济师,曾任南京港务管理局干部处处长、南京新港开发总公司副总经理。现任南京新港开发总公司法定代表人、总经理、本公司董事。截止目前持有公司股票39,339股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    郭昭先生简历

    郭昭,男,1957年3月生,汉族,江苏张家港人,研究生文化,会计师职称,中共党员。历任南京港务局第一港务公司会计,第二港务公司会计,第三港务公司财务部副科长,第四港务公司财务部副科长；南京国际集装箱码头公司副总会计师；本公司资金财务部副经理,副总会计师,董事会秘书,证券投资部经理。现任本公司副总经理,南京臣功制药有限公司董事、总经理。截止目前持有公司股票30,786股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    孙子健先生简历

    孙子健先生,男,1950年出生,江苏丹徒人,汉族,中共党员,大专学历,副研究员。历任南京港务管理局工程大队干事、党支部书记、南京港务管理局党委办公室秘书、副主任、主任、党委副书记、党委书记等职。现任南京港务管理局局长、南京港口经济发展总公司董事长、本公司董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    范从来先生简历

    范从来先生,男,1962年生,江苏海安人。中共党员。现任南京大学商学院党委书记、博士生导师,教育部长江学者特聘教授。1993年获国务院政府特殊津贴。范从来教授主要从事货币金融与资本市场方面的教学和研究工作,有多项研究成果获得国家级和省级奖励。现为江苏宁沪高速公路股份有限公司、无锡市太极实业股份有限公司、江南模塑科技股份有限公司和本公司的独立董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    李心合先生简历

    李心合先生,男,1963年出生,江苏沛县人。汉族,管理学博士。现任南京大学商学院会计系副主任、教授、博士生导师。江苏省“青蓝工程”跨世纪学术带头人,现任南京港股份有限公司和本公司独立董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    夏江先生简历

    夏江先生,男,1963年生,江苏镇江人。中共党员。现任南京大学经济学系副教授、硕士研究生导师。夏江副教授主要从事资本市场、证券投资、房地产投资等方面的教学和研究工作,拥有多项执业资格认证。参加过省内多家国有企业改制、上市公司的企业发展战略研究工作。2000年起,是证券周刊《大江南证券》的特约撰稿人。现为本公司独立董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二：

    南京新港高科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    南京新港高科技股份有限公司(下简称“南京高科”)董事会现就提名范从来先生、李心合先生和夏江先生为公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与“南京高科”之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任“南京高科”第六届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书附后)。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事会的资格；

    二、符合《南京新港高科技股份有限公司章程》的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在“南京高科”及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有“南京高科”已发行股份1%的股东,也不是“南京高科”前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有“南京高科”已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在“南京高科”前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为“南京高科”及其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括“南京高科”在内,被提名人兼任独立董事的上市公司不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：南京新港高科技股份有限公司董事会

    二OO六年九月七日于南京

    附件三：

    南京新港高科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人范从来、李心合、夏江,作为南京新港高科技股份有限公司(下简称“南京高科”)第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与“南京高科”在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括“南京高科”在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：范从来/夏江/李心合

    二OO六年九月七日于南京

    附件四

    南京新港高科技股份有限公司独立董事

    关于公司第六届董事会董事候选人的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,本人作为南京新港高科技股份有限公司独立董事,对公司第六届董事会董事候选人发表如下独立意见：

    公司第六届董事会将由7名董事组成,其中独立董事3名。公司控股股东南京新港开发总公司提名徐益民先生、马利女士、郭昭先生,南京港口经济发展总公司提名孙子健先生为公司第六届董事会董事候选人；公司董事会继续提名现任独立董事范从来先生、李心合先生、夏江先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

    公司股东和董事会提名的董事候选人均符合其各自任职条件。作为公司独立董事,我们同意上述提名和聘任。

    同意将以上候选人提交2006年第一次临时股东大会审议。

    独立董事：范从来/李心合/夏 江

    二OO六年九月七日