本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏附连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：亿元

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分           关联人   预计总金额   占同类交易的比例   去年的总金额
    销售产品                           电力   南京第二热电厂          2.7               100%           2.48

    注：南京第二热电厂仅仅作为本公司的电力销售通道而存在,本公司电力业务利润指标未受到这一通道销售方式的任何影响。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)基本情况：

    南京第二热电厂

    法人代表：郭应和

    注册资本：20,100万元人民币

    注册地址：南京经济技术开发区太新路

    主要经营业务：火力电力(供应、管理)蒸汽热(供应)。固定资产租赁；修理房屋；热力管道维修；建筑保温材料销售；为用户代购、代销仪器仪表设备。

    (二)关联关系：是本公司控股股东南京新港开发总公司的全资子公司。

    (三)履约能力分析：

    在电力销售过程中,南京第二热电厂仅仅作为本公司新港电力分公司与江苏省电力公司之间的电力生产调度及销售的通道而存在,不存在加价或收费的情况。由于电力销售是国家计划控制,计划定价,本公司的电力销售业务不受控于南京第二热电厂。

    (四)预计2006年本公司与南京第二热电厂进行的电力销售关联事项的交易总额：2.7亿元。

    三、定价政策和定价依据

    公司按国家规定的统一上网价格销售电力,通过此通道不发生额外的损益。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    由于电力主管部门在电力的宏观管理和电力计划指标分配上仍以关联方南京第二热电厂的名义进行,公司只能借助此通道销售电力。

    在电力销售过程中,南京第二热电厂仅仅作为本公司新港电力分公司与江苏省电力公司之间的电力生产调度及销售的通道而存在,不存在加价或收费的情况,公司按国家规定的统一上网价格销售电力,通过此通道不发生额外的损益。

    此项交易无损害上市公司利益的情形。

    五、审议程序

    1、公司第五届董事会第十八次会议审议通过该项关联交易议案,关联董事马利女士对此回避表决。

    2、独立董事范从来、李心合、夏江先生同意上述关联交易议案,并发表的独立意见认为：

    公司电力销售仍需借助控股股东的全资子公司南京第二热电厂这一通道,构成了关联交易。我们事前阅读了公司提供的相关材料,认为此项关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    3、此项关联交易尚需经2006年年度股东大会的批准,与该项关联交易有利害关联关系的关联股东将回避此项表决。

    六、备查文件

    1、 公司第五届第十八次董事会决议；

    2、 经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见；

    3、 公司电力分公司与南京第二热电厂关于电力转售事宜所达成的《协议》。

    特此公告。

    南京新港高科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年二月二十四日