本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京新港高科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2006年2月22日上午9时在公司会议室召开。会议通知于2006年2月10日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名,实到7名。3名监事及公司高级管理人员列席了会议,符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

    一、2005年度总经理工作报告；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、2005年度董事会工作报告；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、2005年年度报告及其摘要；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    四、2005年度财务决算报告；

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,2005年度公司财务决算数据如下：

    1、经济指标

    2005年营业收入163,642.89万元,同比增长16.99%,实现净利润9,317.51万元,同比增长11.83%,每股收益0.271元,同比每股增加0.029元。

    2004年营业收入139,877.85万元,净利润为8,332.19万元,每股收益0.242元。

    2、资产状况

    2005年末公司净资产136,986.58万元,每股净资产3.980元,总资产315,634.26万元。

    2004年末公司净资产134,548.85万元,每股净资产3.911元,总资产318,964.62万元。

    3、现金流量

    2005年度经营活动产生的现金流量净额为 35,428.93万元,每股经营活动产生的现金流量净额为1.029元。

    2004年度经营活动产生的现金流量净额为20,325.80万元,每股经营活动产生的现金流量净额为0.591元。

    具体内容详见年度报告第十章。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    五、2005年度利润分配预案；

    2005年,公司深挖传统主营业务潜力,加速资源整合,强化内部管理,保持了良好的发展态势。经南京永华会计师事务所有限公司审计确认,2005年度,公司实现利润总额104,508,369.09元,扣除15%的上缴所得税后,净利润93,175,149.68元,提取10%法定盈余公积金9,317,514.97元和10%公益金9,317,514.97元后,当年可供股东分配利润为74,540,119.74元。加上上年度结转的未分配利润276,300,844.39元,扣减2004年度已分配现金股利68,829,177.60元,本年度可供股东分配的利润为282,011,786.53元。

    鉴于公司稳步发展的良好势头,综合考虑回报公司全体股东和公司长远发展等因素,同意公司以2005年末总股本344,145,888股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3元(含税),共计分配利润103,243,766.4元,尚余可分配利润178,768,020.13元转入以后年度分配。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    六、关于公司电力销售关联事项的议案

    根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求,公司应对上年度与关联方进行的日常关联交易进行审议,就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易做出决议,并根据预计关联交易金额履行相应的信息披露或提交股东大会审议的程序。电力销售事项作为与公司日常经营相关的关联交易,尽管只是形式上的关联交易,仍应当履行上述义务。

    经公司第五届董事会第十三次会议及公司2005年第二次临时股东大会审议通过,2005年全年公司电力销售预计关联交易金额为人民币2.70亿元,实际发生关联交易金额为人民币2.48亿元,未超过预计金额。电力销售事项关联交易金额占同类交易额的比重为100%,定价原则是国家统一上网电价,结算方式是现款结算。

    同意公司在2006年度仍按现有协议内容执行电力销售事项的关联交易。根据预计,2006年全年公司电力销售的关联交易金额为人民币2.7亿元,占同类交易额的比重为100%,定价原则是国家统一上网电价,结算方式是现款结算。

    关联董事马利回避了此项议案的表决,其他六名非关联董事一致同意此项议案。因预计交易金额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,还将提请股东大会审议。

    七、关于为南京臣功制药有限公司提供全年5000万元贷款担保额度的议案；

    为了贯彻落实公司既定的发展战略,做强做大医药产业,从支持控股子公司南京臣功制药有限公司(以下简称“臣功制药“)快速发展出发,同意为臣功制药2006年提供全年5000万元的贷款担保额度。

    臣功制药的注册资本为3,000万元,本公司与控股子公司南京高科工程设计研究院有限公司分别持有其99 %和0.1%股份,注册地址：南京经济技术开发区内,法定代表人：徐益民。截止2005年12月31日,臣功制药资产总额12,328.37万元,净资产6,342.34万元,资产负债率48.55%,2005年实现净利润1,053.39万元。

    截止公告日,公司对外担保余额为13,790万元,其中,对控股子公司担保余额为12,510万元。

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求,如果臣功制药资产负债率超过70%,则公司对其新增的贷款担保还将提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    八、关于续聘南京永华会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构并决定其2005年度报酬的议案；

    南京永华会计师事务所有限公司现为本公司2005年度审计机构。目前,该所已完成了对本公司2005年度财务报告的审计。

    同意续聘南京永华会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构,并支付该所2005年度不高于25万元的财务审计费用。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    九、关于独立董事津贴的议案

    鉴于公司的独立董事在工作中勤勉尽职,在公司的规范运作及重大生产经营决策等方面发挥了重要作用,并肩负了重大责任,同意公司从2006年度开始调整独立董事的津贴为每人5万元/年(含税)。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    以上议案二、三、四、五、六、八、九还将提请股东大会审议。

    特此公告。

    南京新港高科技股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年二月二十四日