本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽皖维高新材料股份有限公司董事会三届十八次会议,于2006年4月14日在公司东三楼会议室外召开,本次会议应到董事8人,实际到会8人,会议由董事长杨克中先生主持,公司监事、财务部部长、证券部经理列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论,审议并一致通过了如下议案和事项：

    一、公司2005年年度报告及其摘要

    二、公司2005年度董事会工作报告

    三、公司2005年度总经理工作报告

    四、公司2005年度财务决算报告

    五、公司2005年度利润分配预案

    由于公司自2006年3月起开始进行股权分置改革工作,同时公司将通过实施定向回购解决控股股东占用上市公司资金的问题,公司的股本总数和股权结构因股权分置改革及定向回购而会发生变化。因此,董事会拟定：本次不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    本项预案须提请公司2005年度股东大会审议。

    六、公司2006年第一季度报告

    七、关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证券监督管理委员会2006年3月16日发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》和上海证券交易所的有关要求,结合公司实际情况,董事会对《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》进行了全面修订,修订后的《公司章程》由十三章二百五十条修改为十二章一百九十八条,删除了原《章程》中第九章“对外担保”的内容,对股东大会的召集、提案与通知、召开、表决及决议等进行了详细的规范,进一步明确了董事、监事、高管人员的职责,增加了公司增资减资方面的条款。修订后的《公司章程》更加具有可操作性,对公司股东及股东大会、董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员的职责和议事规则进行了进一步的明确,对公司的法人治理结构和生产经营活动具有更加明确的指导和约束作用。

    本项议案尚需提请公司2005年度股东大会审议(修改后的《公司章程》见上海证券交易所网站)。

    八、关于同意缪玉如先生辞去公司副总经理职务的议案

    根据缪玉如先生2006年4月10日向公司董事会提交的辞职申请,董事会经过研究,决定：同意缪玉如先生辞去公司副总经理职务。

    九、决定召开公司2005年度股东大会

    现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2006年5月23日上午9：00

    2、会议地点：本公司东四楼会议厅

    3、会议的主要议程是：

    (1)审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2005年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司2005年度利润分配预案》；

    (5)审议《关于修改公司章程的议案》。

    4、出席会议人员：

    (1)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)2006年5月18日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。

    5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东,请于2006年5月19日持本人身份证、股东账户卡(股东代理人需持授权委托书)前往公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。

    6、联系人：吴尚义

    电话：0565-2317294

    传真：0565-2317447

    7、参加会议的股东交通食宿自理。

    特此公告

    安徽皖维高新材料股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月18日

    附：

    股东授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2005年度股东大会,并代行全部表决权。

    委托人签名： 股东账号：

    持有股数： 委托人身份证号码：

    受托代理人签名：

    受托代理人身份证号码：

    委托时间：2006年5月 日。