本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽皖维高新材料股份有限公司董事会三届十七次会议,于2006年2月23日在公司东三楼会议室召开,本次会议应到董事8人,实际到会8人,会议由董事长杨克中先生主持,公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论,审议并一致通过了如下议案和事项：

    一、关于国有股定向回购的议案

    公司拟通过实施定向回购方案,以解决控股股东及关联方资金占用问题。具体方案为与控股股东签署定向回购议协,以控股股东对公司的负债定向回购控股股东持有的公司部分股份,然后依法予以注销,此次定向回购股份价格在参考安徽国信资产评估有限公司出具的《估值咨询报告书》的基础上确定为"根据回购进程确定定价日,回购价格按距定价日最近的连续前30个交易日收盘价的算术平均值的95%确定",最高不超过3.32元/股,且不低于本公司最近一期经审计的每股净资产,定向回购的资金总额8,350.46万元,具体数量待回购价格确定后得出。(定向回购详情请参考公司股权分置改革暨定向回购方案说明书)。

    本议案已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见。本议案涉及交易为关联交易,关联董事杨克中、季学勇回避了表决,其余董事以书面表决的方式同意了此项议案。

    此项议案尚须经公司2006年第一次临时股东大会表决通过,并在获得国务院国资委批准文件的前提下,方可实施。

    二、关于修改《公司章程》的议案

    《公司章程》修改的具体内容详见上海证券交易所网站。

    公司董事会认为：定向回购方案的实施,一方面彻底解决了控股股东占用本公司资金的历史遗留问题,并通过修改《公司章程》进行了制度完善,规范了本公司与控股股东的关系,为今后的公司运作提供了制度保障；另一方面有利于解决本公司的股权分置问题,进一步促进公司全体股东利益的统一,形成公司治理的共同利益基础,能从根本上保证了公司治理水平的不断提高,有利于上市公司的发展和全体股东的利益。

    三、关于提请股东大会授权董事会办理"定向回购"相关事宜的议案

    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定,提请公司2006年第一次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的《安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革及定向回购方案、修改公司章程的议案》决议范围内全权办理以下相关事宜：

    1、确定本次国有股权定向回购的定价日；

    2、确定本次国有股权定向回购的具体定价；

    3、在本次国有股权定向回购完成后,根据定向回购和股权分置改革的实施情况,对《公司章程》中与股本和股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；

    4、在本次国有股权定向回购完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    5、在出现不可抗力或其他足以使本次国有股权定向回购难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次国有股权定向回购计划延期实施；

    6、办理与本次国有股权定向回购有关的其他事项。

    四、关于公司董事会向A股流通股东征集在公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股东投票权的议案

    鉴于公司将于2006年4月3日2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议《安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革及定向回购方案、修改公司章程的议案》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司董事会决定将向全体流通股股东征集关于本次会议议案的投票委托。

    五、决定召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议

    公司唯一的非流通股东--安徽皖维集团有限责任公司已向公司董事会提交了书面委托书,委托公司董事会召开相关股东会议审议公司股权分置改革暨定向回购方案；公司董事会据此提出了修改公司章程的议案。根据《公司法》的规定,公司定向回购方案和《关于修改<公司章程>的议案》须经公司股东大会批准。由于本次定向回购是本次股权分置改革不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议公司定向回购、修改公司章程及授权董事会办理"定向回购"相关事宜的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东会议暨相关股东会议(相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日),并将定向回购、修改公司章程及授权董事会办理"定向回购"相关事宜和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决(以下将此合并议案称为《安徽皖维高新材料股份有限公司股权分置改革及定向回购方案、修改公司章程的议案》)。

    鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易,故议案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

    董事会决定于2006年4月3日下午2时在本公司东办公楼四楼会议厅召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。会议审议事项：公司股权分置改革及定向回购、修改公司章程的议案。

    本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定执行。

    有关召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的事项详见《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的公告》。

    特此公告。

    安徽皖维高新材料股份有限公司

    董 事 会

    2006年2月27日