本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽皖维高新材料股份有限公司于今年8月22日至25日接受了中国证券监督管理委员会安徽证监局的巡检,9月30日收到安徽证监局皖证监函字［2005］172号《限期整改通知书》。对存在的问题,公司董事会高度重视,先后召开二次专题会议,在认真学习有关法规的同时,对照查找了原因,并逐条进行研究,制订了相应的整改措施,目前有的问题已完成了整改,有的问题已建立了相应的制度和规定,现将存在的问题和公司整改情况及相关措施公告如下：

    一、关于控股股东及其关联方违规占用资金的问题

    2004年度,控股股东---皖维集团公司累计占用资金5343万元,其中：非经营性资金占用5297万元,截止2005年6月30日累计占用资金余额为6796万元,其中非经营性资金占用6381万元,新增非经营性资金占用1084万元。

    关联方金泉公司,2004年度累计占用资金856万元,其中：非经营性资金占用761万元,截止2005年7月底,累计占用资金737万元。

    针对上述情况,我公司会同集团公司、金泉公司,对上述问题形成的原因进行了详尽的分析,并提出如下整改方案：

    1、严格按照证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定执行,进一步规范与关联方的资金往来行为,杜绝新的违规资金的再次占用。

    2、对由于历史原因引起的大股东占用资金问题,公司目前正准备在股改方案中采用以股抵债的方式解决此问题,关于股权分置改革的具体方案,目前正在制定当中。

    3、关于金泉公司资金占用问题,金泉公司表示：将积极采取措施,最大限度地筹措资金,并按计划于2006年1月底前以现金方式归还欠款。

    二、关于公司规范运作中存在的问题

    1、你公司与控股股东及其关联方之间资金往来事项未履行公司法人治理决策审批程序。

    整改措施：在以后的经营活动中,公司将严格按照公司法人治理决策程序决定与控股股东及关联方资金往来事项。

    2、你公司没有完全做到与控股股东的“五分开”。2004年,你公司替皖维集团垫付电话费2.3万元,残疾人保险金3.7万元,皖维集团为你公司垫付住房12.27万元,此外,皖维集团还直接从你公司仓库领用少量材料。

    整改措施：此项总计为18万元,虽然数额很小,但我公司将从此次巡检整改起,努力做到完全与控股股东“五分开”,不再为控股股东垫付任何费用,也不再允许控股股东从本公司仓库直接领用材料,确保与控股股东的往来按公司治理的要求进行。

    3、你公司在2005年4月29日召开的2004年年度股东大会上修改了《公司章程》,但没有遵照中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的要求,将独立董事部分的相关内容,以及公司的投资者关系管理、利润分配办法、担保事项、董事会投资权限、关联交易决策程序等重大事项做出明确规定,且《章程》中部分条款内容表述不正确,如《章程》第110条中规定“董事会由九名董事组成,……董事会成员中至少包括2名独立董事”。

    整改情况：我公司已按照有关要求修改了《公司章程》,并于2005年9月27日提交公司临时股东大会审议,获得通过。

    4、在2004年4月29日召开的2004年年度股东大会上,与会董事没有在会议记录上签字,违反了《公司章程》第79条“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名”的规定。

    整改情况：我公司已在2005年9月27日召开的公司临时股东大会上,已按有关要求进行了整改,要求出席会议的董事和记录员在会议记录签字。今后,也将按此要求执行。

    5、会议资料的保存不完整,在你公司保存的股东大会会议资料中没有会议通知,及出席会议股东及股东代表的相关证明文件。

    整改情况：公司已在2005年9月27日召开的公司临时股东大会文件汇编中增加了会议通知以及出席会议股东及股东代表的相关证明。今后,也将按此要求执行。

    6、2004年8月9日,公司的三届七次董事会上独立董事徐洪耀委托独立董事赵惠芳代为行使表决权,没有签署授权委托书,违反了你公司《公司章程》124条的规定。

    整改措施：此项虽然仅有一次,属于疏忽,但说明不规范。公司将在以后的董事会、监事会的出席情况上,严格按照《公司章程》的有关规定,要求董事、监事亲自出席会议；确实无法参加会议的,将按有关程序履行授权手续。今后,我们将严格按照要求执行。

    7、2004年8月18日,你公司在三届八次董事会上通过以部分固定资产向工行抵押贷款,但在你公司《公司章程》和《董事会议事规则》中均未对公司董事会投资权限进行明确规定的情况下,称本次抵押贷款在公司股东大会授予董事会的决定权限内。

    整改情况：公司修改后并经临时股东大会审议通过的《公司章程》已对股东大会授予董事会的决策权限作了具体规定,公司董事会将会严格按照授权范围履行职责。

    8、2004年,公司监事会只召开一次,没有达到《公司章程》154条“监事会每年至少召开两次会议”的规定要求。

    整改措施：今后,公司监事会将按《公司章程》的规定,每年至少召开二次以上监事会会议。

    9、皖维集团占你公司股份总数的60.8541%,但你公司在董事的选聘中,没有做到按《上市公司治理准则》第31条规定的“在董事的选举过程中,……控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用该制度的上市公司应当在公司章程里制订该制度的实施细则”

    整改措施：公司将在2006年本届董事会任期届满按届时,采用累积投票制选举下届董事会成员。有关累积投票制的规定已在《公司章程》中进行了明确。

    10、你公司在《公司章程》中规定,董事会、监事会的表决方式为举手表决方式,不符合《上市公司治理准则》中规范化的要求。

    整改情况：根据2005年9月27日公司临时股东大会审议通过的《公司章程》规定,自2005年9月27日起公司董事会、监事会的表决方式为书面表决方式。

    三、关于信息披露中存在的问题及其整改措施

    1、部分重大事项的披露不及时,以定期报告形式代替临时公告。

    你公司控股子公司大维新材,于2004年2月26日将3000万元人民币委托华安证券有限责任公司进行投资理财,但你公司直到2004年4月23日的一季度报告中才予以披露。

    此外,对大维新材于2003年8月31日拆借5000万元给皖维集团一事,你公司在2004年9月的2004年度半年度补充公告中才披露。

    整改措施：公司将保证按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则履行信息披露义务,杜绝以定期报告代替临时公告的行为。

    2、你公司与控股股东皖维集团,以及皖维集团控股子公司金泉公司之间的资金往来未按照《上市规则》的相关规定,及时履行信息披露义务。

    整改措施：公司保证在今后,按照《上市规则》的相关规定,及时披露与控股股东及关联方的资金往来情况。

    3、部分信息披露内容不准确。

    2003年7月6日,你公司将涤纶分厂化纤生产设备、厂房及附属设备租赁给母公司皖维集团的控股子公司安徽维隆德合纤有限公司；2003年7月8日,皖维集团将上述设备、厂房连同维隆德公司及皖维集团丝绸分厂的化纤生产设备、厂房及附属设备一并租赁给浙江嘉兴市秀州区纵横化纤经销处。这与你公司在2004年年报中所披露的“公司将涤纶分厂3000吨/年涤纶生产线的全部装置租赁给浙江嘉兴市纵横化纤经营部”不完全符合。

    整改措施：公司将保证按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则履行信息披露义务,最大限度地准确披露公司相关经营活动或重大事项。

    四、关于财务核算和管理上的问题及其整改措施

    1、公司有近5亿元的在建工程按暂估价值转入固定资产,至今尚未完成竣工结算。有悖于会计核算应当及时准确的要求；

    2、你公司与金泉公司之间应由预付帐款科目和其他应收款科目核算的资金往来业务都归入应收帐款科目,违反了《企业会计准则》的相关规定；

    针对上述问题,公司财务部已按上述要求作出整改,在建工程的决算也正在加紧编制当中,以尽快将在建工程转入固定资产科目核算；同时,将金泉公司往来业务已按整改要求,分别记入“预付帐款”和“其他应收款”科目。

    今后,我公司一定严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定,进一步规范公司财务核算和管理工作,以确保会计信息准确、及时对外披露。

    3、2004年,你公司替皖维集团垫付电话费2.3万元,残疾人保险金3.7万元,皖维集团为你公司垫付住房公积金12.27万元,违反了56号文的有关规定；

    4、2004年2月24日,你公司在3500万元银行贷款到帐后,直接将资金转入皖维集团；12月29日,又同样将100万元银行贷款资金转入皖维集团控股子公司金泉公司。上述行为违反了56号文的规定,还违反了公司不得挤占挪用信贷资金,属守信用的规定。

    针对上述问题,公司将在以后的工作当中及时改正,并严格按照证监发［2003］56号文的规定,规范资金运作程序、强化资金审批手续,杜绝新的非经营性资金占用。同时,我公司将严格依照《公司法》等法律法规、有关规范性文件及《公司章程》的规定,真正做到与控股股东的“三分开”,保证公司在人员、资产和财务等方面的独立性。

    公司董事会工作会议对上述整改意见表示同意,并将认真落实上述整改措施,纠正公司存在的违规和疏忽,切实履行信息披露义务,保证公司的会计信息质量,确保按《公司治理准则》等有关规范性文件的要求约束公司的行为,向投资者负责,维护证券市场的繁荣和发展。

    安徽皖维高新材料股份有限公司

    2005年11月8日