本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽皖维高新材料股份有限公司董事会三届十次会议,于2005年3月18日在公司东三楼会议室召开,本次会议应到董事9人,实际到会8人,董事马放云先生未出席本次会议。会议由董事长陈信生先生主持,公司监事和财务部部长列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经过充分讨论,审议并一致通过了以下议案和事项：

    一、公司2004年年度报告及其摘要

    二、公司2004年度董事工作报告

    三、公司2004年度总经理工作报告

    四、公司2004年度财务决算报告

    五、公司2004年度利润分配预案：

    经安徽华普会计师事务所注册会计师潘峰、张婕、朱彰森审计,并出具无保留意见的审计报告,2004年度,本公司实现净利润24,070,276.08元；根据《公司章程》和有关规定,按10%提取法定公积金2,791,360.81元,按5%提取公益金1,395,680.40元,本年度可供股东分配的利润19,883,234.87元,加上2003年度未分配利润4,080,055.51元,实际可供股东分配的利润23,963,290.38元。

    公司董事会拟定：以2004年12月31日公司总股本25,290万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.80元(含税)进行分配,共计分配利润20,232,000.00元,剩余未分配利润3,731,290.38元,转入2005年度；本次不进行公积金转增股本。

    本项利润分配预案需提请公司股东大会审议。

    六、关于变动董事及高管人员的议案

    因年龄原因,解聘马放云先生的公司副总会计师职务。

    根据马放云先生的请辞报告,公司董事会同意其辞去董事职务,并提交公司2004年度股东大会确认。

    七、关于协议受让安徽省化工进出口公司和南京化大(集团)有限公司持有的江苏久吾高科技股份有限公司部分股权的议案

    根据国家有关法律法规,结合江苏久吾高科技股份有限公司的实际经营情况,本公司经过充分调研论证,与安徽省化工进出口股份有限公司和南京化大科技实业(集团)有限公司协商,董事会依据江苏久吾高科技股份有限公司的资产状况,决定：(1)出资10,006,750.00元,受让安徽省化工进出口股份有限公司持有的江苏久吾高科技股份有限公司25%的股权(共计7,875,000股)。(2)出资3,426,236.80元,受让南京化大科技实业(集团)有限公司持有的江苏久吾高科技股份有限公司9.71%的股权(共计3,059,140股)。本次受让完成后,本公司合计持有江苏久吾高科技股份有限公司股份20,293,280股,占江苏久吾高科技股份有限公司股份总额的64.42%。

    八、关于核销应收账款呆账、坏账的议案

    根据公司《关于计提资产减值准备和资产核销管理办法》的有关规定,公司经理层提请将因公司应收账款中账龄超过5年以上,收回可能极小的呆账、坏账进行核销,该部分应收账款已按100%计提了坏账准备,本次提请核销的应收款项共计人民币7,475,297.77元。

    九、关于以公司部分固定资产向中国建设银行巢湖分行进行抵押贷款的议案

    根据公司生产经营的实际需要,经与中国建设银行巢湖分行协商,公司以部分机械电气设备向中国建设银行巢湖分行进行流动资金抵押贷款,该部分固定资产账面原值为7713.22万元,账面净值为7446.01万元,已经巢湖致通会计师事务所评估确认,申请流动资金贷款4700万元人民币。本次抵押贷款的抵押资产值在公司股东大会授予董事会的决定权限以内。

    九、决定召开公司2004年度股东大会

    现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年4月29日上午9：00

    2、会议地点：本公司东四楼会议厅

    3、会议的主要议程是：

    (1)审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2004年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司2004年度利润分配预案》；

    (5)确认《关于变动一名董事的议案》。

    4、出席会议人员：

    (1)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)2005年4月20日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。

    5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东,请于2005年4月27日持本人身份证、股东账户卡(股东代理人需持授权委托书)前往公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。

    6、联系人：吴尚义

    电话：0565-2317294

    传真：0565-2317447

    7、参加会议的股东交通食宿自理。

    特此公告

    

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

    2005年3月22日

    附：

    股东授权委托书
    兹全权委托            先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有
限公司2004年度股东大会,并代行全部表决权。
    委托人签名：                  股东账号：
    持有股数：                    委托人身份证号码：
    受托代理人签名：
    受托代理人身份证号码：
    委托时间：2005年4月     日。