本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称：皖维高新)拟协议受让安徽皖维集团有限责任公司(以下简称：皖维集团)所持有的国元证券有限责任公司(以下简称：国元证券)4.93%的权益和安徽国元信托投资有限责任公司(以下简称：国元信托)0.62%的权益,合计转让价款为人民币壹亿壹仟万元整。

    ●本次交易的权益出让方皖维集团持有皖维高新60.8541%的股权,作为关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

    ●本次关联交易有助于拓宽皖维高新投资范围,扩大公司利润来源,对皖维高新持续经营、当期及未来财务状况无不利影响,也不损害公司及公司其他股东的利益。

    ●本公司独立董事对本次关联交易表示同意并发表了意见。

    一、关联交易概述

    安徽皖维高新材料股份有限公司三届七次董事会审议通过了《关于协议受让安徽皖维集团有限责任公司持有的国元证券和国元信托权益的议案》,并决定召开2004年度第二次临时股东大会对该项议案进行审议。安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司于2004年8月9日在安徽省巢湖市签署了《权益转让协议》,皖维高新拟以现金受让皖维集团所持有的国元证券4.93%的权益和国元信托0.62%的权益,合计转让价款为人民币壹亿壹仟万元整。

    此项交易尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述关联交易的表决权。

    二、关联方介绍

    安徽皖维集团有限责任公司

    1、成立日期：2002年9月12日

    2、注册资本：人民币壹亿柒仟捌佰玖拾壹万陆仟陆佰肆拾捌元整

    3、住所：安徽省巢湖市皖维路56号

    4、法定代表人：陈信生

    5、企业类型：有限责任公司(国有独资)

    6、经营范围：化学纤维、纺织面料的生产、销售；资本运作；货物运输；高新技术产品的研制开发、生产销售

    7、主要财务指标：截止2003年12月31日,公司总资产192,976.01万元,净资产63,086.57万元,当年实现主营业务收入122,990.35万元,利润总额5,246.29万元,净利润1,617.37万元。

    8、与上市公司的关联关系：安徽皖维集团有限责任公司前身为安徽省维尼纶厂,2002年该厂进行公司制改造为有限责任公司,系皖维高新的发起人股东,持有皖维高新60.8541%的股权,为皖维高新的控股股东。

    三、关联交易标的情况

    1、国元证券4.93%的权益

    (1)公司全称：国元证券有限责任公司

    (2)注册地址：安徽省合肥市寿春路179号

    (3)注册资本：人民币贰拾亿叁仟万元

    (4)企业性质：有限责任公司

    (5)法定代表人：凤良志

    (6)公司股东及出资比例

股东名称                               出资额（亿元）  出资比例（%）
安徽国元控股（集团）有限责任公司       4.01            19.75
安徽国元信托投资有限责任公司           7.67            37.78
安徽省皖能股份有限公司                 1.49            7.34
江南模塑科技股份有限公司               1.40            6.90
安徽丰原集团有限公司                   1.30            6.40
安徽全柴集团有限公司                   1.00            4.93
安徽皖维集团有限责任公司               1.00            4.93
安徽海螺集团有限责任公司               1.00            4.93
江阴模塑集团有限公司                   0.80            3.94
合肥兴泰投资控股有限公司               0.43            2.12
安徽临泉化工股份有限公司               0.10            0.49
上海锦新科技有限公司                   0.10            0.49
合计                                   20.30           100.00

    (7)经营范围：证券(含外资证券)代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；代客理财；发起设立投资基金和基金管理公司；财务顾问；收购兼并；经依法核准的其他业务。

    (8)公司基本情况：国元证券是经中国证券监督管理委员会核准的一家综合类证券公司,截止2003年12月31日国元证券总资产575,265.07万元,净资产212,067.75万元,营业收入31,978.98万元,利润总额10,012.76万元,净利润7,067.79万元。

    2、国元信托0.62%的权益

    (1)公司全称：安徽国元信托投资有限责任公司

    (2)注册地址：安徽省合肥市宿州路20号

    (3)注册资本：人民币壹拾陆亿元

    (4)企业性质：有限责任公司

    (5)法定代表人：过仕刚

    (6)公司股东及出资比例

    股东名称                           出资额（亿元）   出资比例（%）
    安徽国元控股（集团）有限责任公司            15.82           99.88
    安徽皖维集团有限责任公司                     0.10            0.62
    安徽巢湖东亚水泥有限责任公司                 0.03            0.19
    安徽全力集团有限公司                         0.03            0.19
    安徽省五金交电化工公司                       0.01            0.06
    安徽省创新投资有限公司                       0.01            0.06
    合计                                        16.00          100.00

    (7)经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资产；以固定财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

    (8)公司基本情况：国元信托是经中国银行业监督管理委员会核准的可开展金融许可业务的信托投资公司,截止2003年12月31日国元信托总资产864,419万元,净资产149,319万元,收入总额20,137万元,利润总额1,513万元,净利润1,345万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关于标的权益的转让情况

    本次交易的出让方为安徽皖维集团有限责任公司,受让方为安徽皖维高新材料股份有限公司；本次交易的协议签署时间为2004年8月9日；本次交易的标的为：①国元证券有限责任公司4.93%的权益,协议转让的价格以国元证券2003年12月31日净资产值为参考,以皖维集团初始投资参股国元证券的成本为实际交易价格,交易价款为人民币壹亿元整；②安徽国元信托投资有限责任公司0.62%的权益,协议转让的价格以国元信托2003年12月31日净资产值为参考,以皖维集团初始投资参股国元信托的成本为实际交易价格,交易价款为人民币壹仟万元整；

    2、上述交易转让价款合计人民币壹亿壹仟万元整(110,000,000.00元),其付款方式为：以现金方式分期支付,皖维高新在协议生效后10个工作日内向皖维集团支付转让价款的50%,计5500万元人民币；在交易标的权益过户手续办理完毕之日起的60个工作日内全额付清所余的50%转让价款,计5500万元人民币。

    3、本次交易协议生效时间、生效条件为：交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章后成立,在全部满足下列条件后生效：①皖维高新按法定程序和上市公司管理规范经股东大会批准；②皖维集团按法定程序报请主管机构？？？安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

    五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次关联交易系为了拓宽皖维高新的投资范围,使皖维高新的产业资本有效地渗透到金融领域,增加皖维高新的利润来源,不会产生新的人员安置、土地租赁、同业竞争等问题,对公司的持续经营、当期及未来财务状况无不利影响,也不损害公司及公司其他股东的利益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事赵惠芳女士、徐洪耀先生、高新先生根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定,就本次关联交易事项发表独立意见如下：

    1、皖维高新协议受让皖维集团所持有的国元证券4.93%的权益和国元信托0.62%的权益属关联交易,公司关联董事本应按规定回避表决,但由于除独立董事以外的关联董事回避表决后,将导致参与表决的董事不足法定人数,无法形成本次关联交易的董事会决议,为此,全体董事按照客观、公正、谨慎的原则认真审议、依法表决并决定将本次关联交易事项提请公司股东大会审议,表决结果有效。

    2、本次关联交易系为了拓宽皖维高新的投资范围,使皖维高新的产业资本有效地渗透到金融领域,增加皖维高新的利润来源,交易价格参考国元证券和国元信托2003年末的净资产值,以皖维集团的初始投资成本作为实际交易价格,符合上市公司的利益,未损害公司其他股东的利益,对皖维高新持续经营、当期及未来的财务状况无不利影响。

    七、备查文件目录

    1、安徽皖维高新材料股份有限公司三届七次董事会决议以及经出席会议董事签名的会议记录；

    2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、安徽皖维集团有限责任公司与安徽皖维高新材料股份有限公司《关于转让国元证券和国元信托权益的协议》。

    

安徽皖维高新材料股份有限公司

    董 事 会

    2004年8月12日