本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽皖维高新材料股份有限公司董事会三届五次会议,于2004年3月3日在公司东三楼会议室召开,本次会议应到董事9人,实际到会9人,会议由董事长陈信生先生主持,公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经过充分讨论,审议并通过了以下议案和事项：

    一、公司2003年年度报告及其摘要

    二、公司2003年度董事工作报告

    三、公司2003年度财务决算报告

    四、公司2003年度利润分配预案：

    经安徽华普会计师事务所注册会计师方长顺、翟大发审计,并出具无保留意见的审计报告,2003年度,本公司实现净利润39,261,996.56元；根据《公司章程》和有关规定,按10%提取法定公积金4,193,280.95元,按5%提取公益金2,096,640.01元,本年度可供股东分配的利润32,972,075.60元,加上2002年度未分配利润9,042,979.91元,实际可供股东分配的利润42,015,055.51元。

    公司董事会拟定：以2003年12月31日公司总股本25,290万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.50元(含税)进行分配,共计分配利润37,935,000.00元,剩余未分配利润4,080,055.51元,转入2004年度；本次不进行公积金转增股本。

    本项利润分配预案需提请公司股东大会审议。

    五、关于投资兴建6000吨/日水泥熟料生产线技改项目的议案

    根据公司″十五″发展规划,公司的化工生产线将迅速扩大,其产生的工业废渣(电石渣、粉煤灰等)将增加45万吨,且公司已淘汰原有的Φ3.1/2.5×78m湿法回转窑生产线等实际情况。为有效地处理和综合利用新增的工业废渣,避免环境污染,增加企业效益,公司董事会根据公司的发展和环境保护的需要,经过认真地调研论证,决定自筹资金兴建6000T/D水泥熟料生产线技改工程,该项目符合国家水泥工业结构调整″上大改小″的发展方针,属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)》(十八)建材中的″日产4000吨及以上熟料新型干法水泥生产″类的国内投资项目,已经安徽省经济贸易委员会备案,安徽省巢湖市经济贸易委员会″巢经贸技?2003?214号″文件批准立项。据合肥水泥研究设计院提供的《可行性研究报告》的分析,该项目将以本公司化工生产所产生的工业废渣作为原料,采用厢式压滤机脱水、原料立式粉磨、高效旋风预热窑外分解烧成等工艺,生产高标号水泥熟料,项目工程总投资36413万元,形成固定资产投资34848万元,其中设备投资1.98亿元,拟购置Φ90M轨道原料预均化机、电石渣厢式压滤机、立式生料磨(国外进口)、HF2×6/6000(RSP)预热器分解炉、Φ5×80M回转窑、篦工冷却机(国外进口)、700000M2/H电收尘器等主要设备,并建设相应的配套生产装置,预计2005年5月建成投产,建成后可年产水泥熟料186万吨,实现销售收入33480万元,利税12000万元,投资回收期6.05年。

    本项议案需提请公司股东大会审议。

    六、关于修改《公司章程》中经营范围的议案

    鉴于公司2万吨/年差别化涤纶长丝项目已建成投资产,其产品已投放市场的实际情况,根据《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定,上述产品应纳入《公司章程》中所载明的经营范围中,董事会决定：修改《公司章程》第十三条,在经营范围中增加″涤纶纤维、聚脂切片″,修改后的第十三条为：″经公司登记机关核准,公司经营范围是：各种高低聚合度和醇解度的PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚脂切片、聚醋酸乙烯乳液、醋酸乙烯、高档面料、水泥、溶解乙炔、电石、石灰、氧气的制造、销售,建筑(三级),设备安装,机械加工。″

    本项议案需提请公司股东大会审议。

    七、关于收购安徽皖维高山水泥有限公司权益的议案

    根据国家有关法律、法规的规定,结合安徽皖维高山水泥有限公司的实际经营情况,本公司与安徽皖维集团有限责任公司经过充分协商,董事会依据高山公司净资产状况,决定出资300万元人民币,受让安徽皖维集团有限责任公司持有的安徽皖维高山水泥有限任公司10%的权益,本次收购完成后,本公司持有安徽皖维高山水泥有限公司的100%的权益,将依法办理合并注销手续。

    八、关于收购安徽皖维赛力曼高新材料有限公司权益的议案

    根据国家有关法律、法规的规定,结合安徽皖维赛力曼高新材料有限公司的实际经营情况,本公司与巢湖皖维金泉实业有限公司经过充分协商,董事会依据赛力曼公司的净资产状况,决定出资10万元人民币,受让巢湖皖维金泉实业有限公司持有的安徽皖维赛力曼高新材料有限公司1%的权益,本次收购完成后,本公司持有安徽皖维赛力曼高新材料有限公司的100%的权益,将依法办理合并注销手续。

    九、关于向外租赁涤纶分厂生产装置的议案

    鉴于公司1987年投产的涤纶分厂生产装置因市场和经营等原因,处于基本闲置的实际情况。为盘活该分厂的存量资产,发掘闲置设备的可利用价值,经反复测算和比较,董事会决定：将涤纶分厂3000吨/年的生产线的全部生产装置,租赁给浙江嘉兴市纵横化纤经营部,租赁期限为二年半(自2004年1月1日至2006年6月30日止),该部分资产总值1477万元,租赁费66万元。

    十、关于核销报废固定资产损失的议案

    根据公司《关于计提资产减值准备和资产核销管理办法》的有关规定,公司总经理提请将因公司聚乙烯醇扩产以及水泥生产线技术改造而淘汰或报废的部分固定资产进行核销,该部分固定资产原值16,654,359.27元,净值2,639,639.28元。

    十一、决定于2004年4月8日召开公司2003年度股东大会

    现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年4月8日上午9：00

    2、会议地点：本公司东四楼会议厅

    3、会议的主要议程是：

    1 审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    2 审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    3 审议《公司2003年度财务决算报告》；

    4 审议《公司2003年度利润分配预案》；

    5 审议《关于投资兴建6000吨/日水泥熟料生产线技改项目的议案》；

    6 审议《关于修改＜公司章程＞中经营范围的议案》。

    4、出席会议人员：

    1 本公司董事、监事和高级管理人员；

    2 2004年4月2日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。

    5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东,请于2004年4月5日持本人身份证、股东账户卡(股东代理人需持授权委托书)前往公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。

    6、联系人：吴尚义

    电话：0565-2317294

    传真：0565-2317447

    7、参加会议的股东交通食宿自理。

    特此公告

    

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

    2004年3月6日