本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽皖维高新材料股份有限公司董事会二届十五次会议，于2003年1月12日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人，会议由董事长陈信生先生主持，公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，审议并通过了以下议案和事项：

    一、公司2002年年度报告及其摘要

    二、公司2002年度董事工作报告

    三、公司2002年度总经理工作报告

    四、公司2002年度财务决算报告

    五、公司2002年度利润分配预案：

    经安徽华普会计师事务所注册会计师方长顺、翟大发审计，并出具无保留意见的审计报告，2002年度，本公司实现净利润44,414,604.58元；根据《公司章程》和有关规定，按10％提取法定公积金4,475,260.65元，按5％提取公益金2,237,630.34元，本年度可供股东分配的利润37,701,713.59元，加上2001年度未分配利润23,209,183.79元，实际可供股东分配的利润60,910,897.38元。

    公司董事会拟定：以2002年12月31日公司总股本25,290万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.25元（含税）进行分配，共计分配利润31,612,500.00元，剩余未分配利润29,298,397.38元，转入2003年度；本次不进行公积金转增股本。

    六、关于变动部分高级管理人员的议案：

    1、因年龄原因，解聘王光钊先生的公司副总工程师职务；

    2、因另有任用，解聘夏普生先生的公司副总工程师职务；

    3、因工作需要，聘任冯加芳先生为公司副总工程师，聘期与董事会任期相同。

    七、关于2003年度继续执行公司2002年第二次临时股东大会配股决议的议案：

    根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照配股的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司仍符合《上市公司新股发行管理办法》等法律法规的有关规定，具备配股资格，公司董事会决定继续执行公司2002年第二次临时股东大会配股决议。

    八、关于前次募集资金使用情况的说明（详见附件）

    九、决定于2003年2月18日召开2002年度股东大会。

    现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2003年2月18日上午9：00

    2、会议地点：本公司东四楼会议厅

    3、会议的主要议程是：

    （1）审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    （2）审议《公司2002年度监事会工作报告》；

    （3）审议《公司2002年度财务决算报告》；

    （4）审议《公司2002年度利润分配预案》；

    4、出席会议人员：

    （1）本公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）2003年2月11日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。

    5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东，请于2003年2月14日持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）前往公司投资部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。

    6、联系人：吴尚义

    电话：0565－2317294

    传真：0565－2317447

    7、参加会议的股东交通食宿自理。

    特此公告

    附：新聘公司副总工程师简历：

    冯加芳先生，1954年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1987年起任安徽省维尼纶厂劳动服务公司副经理、经理，1996年1月任安徽省维尼纶厂安全环保处处长，1997年5月任本公司生产安环部部长，1999年8月任本公司主任工程师。