本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽皖维高新材料股份有限公司二届十二次董事会于2002年7月2日上午9 时在 公司东三楼会议召开,应到董事9人,实到董事9人。会议由公司董事长陈信生先生主 持,公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合国家有关法律、 法规和《公 司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下议案和事项：

    一、《关于公司2002年再融资由增发新股改为配股方式的议案》；

    公司基于对当前证券市场和公司实际情况的判断, 认为目前配股方式更适合公 司实施本次再融资计划,拟将2002年公司再融资由增发新股改为配股方式。

    二、《关于公司2002年配股符合〈上市公司新股发行管理办法〉等规定的议案》 ；

    根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司 新股发行管理办法》和证监发〖2001〗43号文《关于做好上市公司新股发行工作的 通知》等有关法律、法规的规定,公司董事会认真对照配股的资格和有关条件,对公 司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查, 认为公司本次配股符合《上市公司 新股发行管理办法》等法律法规的有关规定,具备配股资格。

    三、《关于公司2002年申请配股具体实施方案（预案）的议案》；

    为了扩大公司主营业务经营规模,加速新技术、新产品升级换代,巩固和提高公 司在化工、特种化纤及建材等高新材料领域的市场地位和核心竞争力, 增强公司的 盈利能力、培育新的利润增长点,保证公司持续、快速、健康的发展,公司董事会拟 采用配股方式发行人民币普通股（A股）,具体发行方案（预案）为：

    1、配售股票类型

    境内上市人民币普通股（A股）。

    2、每股面值

    人民币1.00元。

    3、配股基数和配股比例

    以公司2001年12月31日总股本25,290万股（其中国有法人股15,390万股, 社会 公众股9,900万股）为基数,按每10股配售3股的比例,向全体股东配售。共可配售7 ,587万股。其中公司国有法人股股东可配售4,617 万股 ,社会公众股股东可配售2 ,970万股。

    4、配股价格及确定依据

    （1）本次配股价格

    以本次《配股说明书》刊登日之前20个交易日收盘价算术平均值的75—90% 计 算；

    （2）配股价格的参考依据

    1）配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

    2）参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    3）根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

    4）与配股主承销商充分协商一致。

    5、配售对象

    本次发行《配股说明书》规定的股权登记日下午收市后, 在中国证券登记结算 有限公司上海分公司登记在册的本公司全体普通股股东。

    6、本次配股募集资金用途及数额

    鉴于本次配股募集资金总额等因素,董事会决定将原拟用增发募集资金投入的7 个项目（即：年产2万吨高强高模PVA纤维项目、聚乙烯醇技改及新产品开发工程项 目、年产2万吨醋酸乙烯及其配套工程项目、电石扩产技改工程项目、年产100万吨 石灰石机械化开采技改项目、年产2万吨直接纺差别化涤纶长丝项目、 补充正常生 产所需的流动资金2,500万元）调整为4个项目, 即：在本次配股拟募集资金计划投 入于以下4个项目：

    （1）年产2万吨高强高模PVA纤维项目,项目总投资20,833.18万元；

    （2）聚乙烯醇技改及新产品开发工程项目,项目总投资6141.95万元；

    （3）年产2万吨醋酸乙烯及其配套工程项目,项目总投资5,678.67万元；

    （4）年产100万吨石灰石机械化开采技改项目,项目总投资5,563.60万元；

    上述项目合计需要资金总额为38,217.40万元,截至2002年6月30 日公司以银行 贷款或自有资金已投入上述项目的总额为7,444.63万元（未经审计）, 即尚需以募 集资金投入的总额为30,772.77万元。若本次配股募集资金不能满足项目资金需求, 则不足部分由公司自筹解决；若募集资金超过项目资金需求, 则超过部分将用于补 充流动资金。

    上述项目以公司自筹资金投入部分尚需股东大会审议。

    7、本次配股决议的有效期限：

    从2002年第二次临时股东大会通过之日起十二个月内。

    本次董事会通过的关于配股的各项决议尚须经临时股东大会表决通过后, 报中 国证券会监督管理委员会核准。

    四、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    详见附件。

    五、《关于提请股东大会审议本次配股募集资金拟投资项目中已由公司自筹资 金投入部分的议案》

    本次配股募集资金拟投资项目中,截至2002年6月30日公司以银行贷款或自有资 金投入情况如下：

    1、年产2万吨高强高模PVA纤维项目总投资额为20,833.18万元,截至2002年6月 30日已投入1,126.68万元,尚需投入19,706.50万元；

    2、聚乙烯醇技改及新产品开发工程项目总投资额为6141.95万元,截至2002年6 月30日已投入3,261.68万元,尚需投入2,880.27万元；

    3、年产2万吨醋酸乙烯及其配套工程项目总投资额为5,678.67万元,截至 2002 年6月30日已投入2,254.15万元,尚需投入3,424.52万元；

    4、年产100万吨石灰石机械化开采技改项目总投资额为5,563.60 万元 , 截至 2002年6月30日已投入802.12万元,尚需投入4,761.48万元。

    上述项目总投资额合计为38,217.40万元,截至2002年6月30日合计已投入7,444. 63万元,尚需投入30,772.77万元。

    六、《关于公司2002年配股募集资金计划可行性的议案》

    公司拟运用本次募集资金投资于以下项目：

    （一）年产2万吨高强高模PVA纤维项目

    该项目产品高强高模PVA纤维,主要用于替代建材领域中的石棉制品, 是理想的 “绿色环保型”高新材料。随着世界各国环保意识和环保措施的增强, 该产品的国 际市场需求在逐年扩大。目前国外只有日本的两家公司能生产高强高模PVA 纤维产 品,年产量约2万吨。本公司目前已形成了10,000吨/年的生产能力,国际市场占有率 约为25%,是我国最大的高强高模PVA纤维出口企业。与日本企业相比,我公司的产品 具有较强的价格优势。目前,国际市场需求日益增长,公司现有生产能力明显不足。 该项目的实施,将进一步扩大公司的生产规模,增强出口创汇能力。

    该项目总投资为20,833.18万元,项目已经国家经济贸易委员会“国经贸投资〔 2001〕723号”文批准。截至2002年6月30日该项目已投入1126.68万元,尚需投入19, 706.50万元。

    （二）聚乙烯醇技改及新产品开发工程项目

    聚乙烯醇（PVA）产品是所有合成树脂中水溶性能较好的一种,在工农业生产、 医药卫生和日常生活中具有广泛的用途,尤其在化工、化纤、纺织、建材、 造纸和 印刷等行业中具有很高的应用价值。同时,随着化纤行业的发展 , 具有特殊性能的 PVA纤维产品逐渐受到重视,其下游产品不仅能替代石棉用于建筑材料,而且在军工、 宇航、安全防护等领域也得广泛应用。作为特种PVA 纤维主要原料的聚乙烯醇产品 也被人们看好。目前国内共有13家聚乙烯醇生产企业,本公司的PVA产品的市场占有 率大约在9%左右。该项目是公司为满足纺织、化工等行业对聚乙烯醇系列产品不断 增长的需求,同时配合高强高模PVA纤维等项目投产后对原料PVA 的供应而进行的。 公司现有聚乙烯醇生产能力为3万吨/年,通过本项目的实施,公司将新增年产3 万吨 PVA的生产线,使PVA生产能力达到6万吨/年。同时该项目将以生产新产品为主,形成 低聚合度PVA10,000吨/年、低醇解度PVA10,000吨/年及其他规格PVA10,000吨/年的 生产规模。从产量上和品种上满足日益增长的市场需求。

    该项目计划投资6,141.95万元, 项目已经安徽省经济贸易委员会“皖经贸投资 函〔2001〕341号”文批准。截至2002年6月30日该项目已投入3,261.68万元, 尚需 投入2,880.27万元。

    （三）年产2万吨醋酸乙烯及其配套工程项目

    该项目产品———醋酸乙烯是聚乙烯醇的主要原材料。目前, 公司醋酸乙烯生 产能力仅能满足现有聚乙烯醇生产需求且有一定不足。随着聚乙烯醇生产规模的进 一步扩大,醋酸乙烯的供应将更为紧张。 该项目是公司为适应聚乙烯醇生产规模扩 大,保证主要原材料———醋酸乙烯（VAC）的供应而进行。项目的实施将大大缓解 公司聚乙烯醇生产所面临的原料供应问题,为公司进一步扩大主营产品的生产规模, 降低生产成本,巩固市场竞争优势奠定坚实的基础。 本项目新增醋酸乙烯生产能力 20,000万吨/年,全部用于聚乙烯醇扩产需求。

    该项目计划投资5,678.67万元, 项目已经安徽省经济贸易委员会“皖经贸投资 函〔2001〕277号”文批准。截至2002年6月30日该项目已投入2,254.15万元, 尚需 投入3,424.52万元。

    （四）年产100万吨石灰石机械化开采技改工程项目

    该项目系对公司所属矿山分厂进行技术改造,采用机械化大规模开采,扩大石灰 石粗矿的生产能力,使公司石灰石产量提高到100万吨,其中：35 万吨用于聚乙烯醇 生产所需的电石消耗,其余用于公司水泥生产线所需的原料缺口。 机械化大规模开 采工艺,相对于原有的小面积爆破,人工选矿等落后工艺,具有爆破功效高,矿石品位 高,尾矿及剥离附着物少等优势,可以有效地减少资源浪费,降低开采成本,增强矿山 开采作业的安全性。

    该项目计划投资5,563.6万元,项目已经安徽省经济贸易委员会“皖经贸投资〔 2001〕329号”文件批准。截至2002年6月30日该项目已投入802.12万元,尚需投入4, 761.48万元。

    通过认真分析,董事会认为上述项目的实施符合国家产业政策,可以提高公司产 品技术含量,增强公司市场竞争力。同时还可以有效调整公司产品结构、 培育公司 新的利润增长点,实现规模经营,提高公司可持续发展能力, 将为公司股东创造更高 的投资回报,项目建设是可行的。

    七、《关于公司2002年第二次股东大会有关配股决议有效期的议案》

    为保证本次配股方案的顺利实施, 提请股东大会同意本次股东大会有关配股的 决议有效期为：2002年第二次临时股东大会批准授权之日起的十二个月内或2002年 第二次临时股东大会批准授权之日起至根据《公司法》和《公司章程》召开的股东 大会作出撤销、更改本决定之日止。

    八、《关于提请股东大会授权董事会办理2002年配股相关事宜的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》提请公司2002年第二次临时股东 大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：

    1、授权与主承销商协商决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；

    2、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权对本次募集资金项目金额作适当调整；

    4、授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况, 对《公司章程》中有关股本 与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；

    5、授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    6、授权对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所上市交易；

    7、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、 或者虽然可以实施 但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施。

    8、授权办理与本次配股有关的其他事项。

    九、《关于召开2002年第二次临时股东大会的议案》。

    会议决定2002年8月6日上午9时召开2002年第二次临时股东大会。

    1、会议内容

    （1）《关于公司2002年再融资由增发新股改为配股方式的议案》；

    （2）《关于公司2002 年配股符合〈上市公司新股发行管理办法〉等规定的议 案》；

    （3）逐项审议《关于公司2002年申请配股具体实施方案（预案）的议案》：

    1）配售股票类型

    2）每股面值

    3）配股基数和配股比例

    4）配股价格及确定依据

    5）配售对象

    6）本次配股募集资金用途及数额

    7）本次配股决议的有效期限

    （4）《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    （5 ）《关于提请股东大会审议本次配股募集资金拟投资项目中已由公司自筹 资金投入部分的议案》

    （6）《关于公司2002年配股募集资金计划可行性的议案》

    （7）《关于公司2002年第二次临时股东大会有关配股决议有效期的议案》

    （8）《关于提请股东大会授权董事会办理2002年配股相关事宜的议案》。

    2、会议地点

    本公司东四楼会议厅

    3、出席会议人员

    （1）本公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）2002年8月1日上海证券交易所交易结束后,在上海证券中央登记结算公司 登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    4、会议登记办法

    凡符合上述资格的股东,请于2002年8月2日持本人身份证、 股东帐户卡（股东 代理人需持授权委托书）前往本公司投资办理出席会议登记手续。外地股东可通过 传真方式办理。

    5、联系人

    吴尚义电话：0565-2317294

    传真：0565-2317447

    6、会期半天,参加会议的股东交通食宿费自理。

    特此公告

    

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

    二○○二年七月四日