本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽皖维高新材料股份有限公司董事会二届九次会议,于2002年5月28日在公司东三楼会议室召开,本次会议应到董事7人,实际到会6人（董事马放云先生因公务出差缺席）,会议由董事长陈信生先生主持,公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经过充分讨论,审议并通过了以下议案和事项：

    一、关于修改《公司章程》的议案（详见附件一）

    二、关于增设公司独立董事的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》精神,结合本公司实际情况,董事会决定建立独立董事制度,在董事会增设两名独立董事,聘请公司外部人士担任。经考察,董事会认为赵惠芳女士和徐洪耀先生具备担任独立董事条件,推选为公司二届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核。（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别见附件二、附件三、附件四）

    本项议案需提交公司2002年度第一次临时股东大会审议。

    三、关于确定独立董事报酬的议案

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规的规定,结合本公司情况,拟对公司每位独立董事给予2.4万元人民币（含税）的年度津贴。

    本项议案需提交公司2002年度第一次临时股东大会审议。

    四、公司独立董事工作制度（详细内容见上海证券交易所网站）

    五、决定于2002年6月30日召开2002年度第一次临时股东大会。

    现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2002年6月30日上午9：00

    2、会议地点：本公司东四楼会议厅

    3、会议的主要议程是：

    （1）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    （2）审议《关于增设独立董事的议案》；

    （3）审议《关于确定独立董事报酬的议案》；

    审议《关于增设独立董事的议案》和《关于确定独立董事报酬的议案》两项议案需以《关于修改〈公司章程〉的议案》获得通过为前提。

    4、出席会议人员：

    （1）本公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）2002年6月24日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。

    5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东,请于2002年6月27日持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）前往公司投资部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。

    6、联系人：吴尚义

    电话：0565-2317294

    传真：0565-2317447

    7、参加会议的股东交通食宿自理。

    特此公告

    

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

    2002年5月30日

    附件二：

     安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事候选人简历

    1、赵惠芳女士,50岁,中共党员,大学本科,现任合肥工业大学管理学院院长、教授,日本久留米大学商学部客座教授、中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副理事长。参加的“机械工业中小企业技术开发”项目,获国家机械工业局科学技术进步二等奖；主编的《企业会计学》获安徽省社会科学优秀成果一等奖；参加的“永信财会电算化软件”项目,获原机械部教育司科学技术进步一等奖。

    2、徐洪耀先生,38岁,中共党员,博士后,现任安徽大学化学化工学院院长、教授,高分子化学与物理学科学术带头人。主持二项国家自然科学基金项目,一项科技部基础探索项目,一项国家教肓部青年骨干教师基金和多项省教委等项目,发表学术论文50余篇,其中SCIEI收录论文近30篇,获部级科技进步奖一项。

    附件三

     安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人安徽皖维高新材料股份有限公司董事会现就提名赵惠芳女士、徐洪耀先生为安徽皖维高新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与安徽皖维高新材料股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任安徽皖维高新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市董事的资格；

    二、符合安徽皖维高新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽皖维高新材料股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财产、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

    2002年5月28日于安徽省巢湖市

    附件四：

     安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵惠芳,作为安徽皖维高新材料股份有限公司第二届董事会独立董事会候选人,现公开声明本人与安徽皖维高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完善和准确,不存在任何虚假陈述和误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在的利害的单位或个人的影响。

    

声明人：赵惠芳

    2002年5月28日于安徽省巢湖市

     安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐洪耀,作为安徽皖维高新材料股份有限公司第二届董事会独立董事会候选人,现公开声明本人与安徽皖维高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完善和准确,不存在任何虚假陈述和误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在的利害的单位或个人的影响。

    

声明人：徐洪耀

    2002年5月28日于安徽省巢湖市