安徽皖维高新材料股份有限公司董事会二届七次会议,于2002年2月3 日在公司 东三楼会议室召开,本次会议应到董事7人,实际到会7人, 会议由董事长陈信生先生 主持,公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定,会议经过充分讨论,审议并通过了以下议案和事项：

    一、公司2001年年度报告及其摘要

    二、公司2001年度董事会工作报告

    三、公司2001年度总经理工作报告

    四、公司2001年度财务决算报告

    五、公司2001年度利润分配预案：

    经安徽华普会计师事务所注册会计师方长顺、翟大发审计, 并出具无保留意见 的审计报告,2001年度,本公司实现净利润77,153,983.99元； 根据《公司章程》和 有关规定,按10%提取法定公积金7,857,352.54元,按5%提取公益金3,928,676.27元, 本年度可供股东分配的利润65,367,955.18元,加上2000年度未分配利润33,711,228. 61元,实际可供股东分配的利润99,079,183.79元。

    公司董事会拟定：以2001年12月31日公司总股本25,290万股为基数, 向全体股 东按每10股派发现金红利3.00元（含税）进行分配,共计分配利润75,870,000.00元, 剩余未分配利润23,209,183.79元,转入2002年度；本次不进行公积金转增股本。

    六、公司2002年度预计利润分配政策

    公司拟在2002年分配一次；公司2002年实现的净利润按规定提取“两金”后用 于股利分配的比例不低于30%；公司本年度未分配利润用于2002 年度股利分配的比 例不低于80%；公司2002年度的利润分配主要采用派发现金的形式,现金股息占股利 分配的比例不低于80%。上述分配政策为预计方案,具体分配方案将根据公司2002年 度实际情况按规定程序办理。

    七、关于兴建18万吨/年工业废渣综合治理环保技改项目的议案

    本公司“十五规划”中拟扩产3万吨聚乙烯醇项目完工后,因此化工生产而产生 的工业废渣将达到34万吨/年,以公司现已建成的16万吨/ 年工业废渣综合治理项目 的处理能力,尚有18万吨左右的工业废渣需要处理,有可能产生环境污染。为保护公 司所在地的生态环境和巢湖水质状况, 公司董事会根据公司主业发展和环境保护的 需要,经过认真地调研论证,决定兴建18万吨/年工业废渣综合治理环保技改项目,该 项目已经安徽省经济贸易委员会“皖经贸投资〖2001〗445号”文件批准立项,根据 安徽省建材工业设计院提供的《可行性研究报告》的分析, 项目工程新增固定资产 总投资4993万元,预计建成达产后可年产水泥熟料30万吨,实现销售收入 4350万元, 利润703万元,投资回收期6.12年。

    八、关于提请股东大会授权董事会投资、资本运作、资产处置、资产抵押、担 保等事项决策权限的议案

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定, 为了及时 把握市场机遇,提高运作效率,结合本公司实际情况, 特提请股东大会授予董事会如 下权限：

    1、决定金额在公司最近经审计的净资产总额10%以下（含10%）的投资项目；

    2、决定金额在公司最近经审计的净资产总额30%以下（含30% ）的兼并收购、 出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押贷款、资产处置等事项；

    3、 决定对全资子公司或控股子公司提供金额不超过被担保单位的净资产且在 公司最近经审计的净资产总额30%以下（含30%）的担保事项。

    以上授权经股东大会审议通过后,原在2000年4月18日公司1999年度股东大会通 过的授权议案随即废止。

    九、关于聘请会计师事务所的议案

    公司于1998年4月15日召开的1997 年度股东大会决定聘请安徽会计师事务所（ 现更名为安徽华普会计师事务所）为本公司审计机构,聘期三年,至2001年4月15 日 聘期已满,根据《公司章程》的有关规定,董事会提议续聘安徽华普会计师事务所对 公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

    十、决定召开2001年度股东大会。

    现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2002年3月12日上午9：00

    2、会议地点：本公司东四楼会议厅

    3、会议的主要议程是：

    （1）审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    （2）审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    （3）审议《公司2001年年度报告》；

    （4）审议《公司2001年度财务决算报告》

    （5）审议《公司2001年度利润分配预案》；

    （6）审议《关于兴建18万吨/年工业废渣综合治理环保技改项目的议案》；

    （7）审议《关于提请股东大会授权董事会投资、资本运作、资产处置、 资产 抵押、担保等事项决策权限的议案》；

    （8）审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

    （9）其他提交股东大会审议的事项。

    4、出席会议人员：

    （1）本公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）2002年3月5日下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。

    5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东,请于2002年3月7日持本人身份证、 股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）前往公司投资部办理出席会议登记手续。 外地股东可通过传真方式办理。

    6、联系人：吴尚义

    电话：0565-2317294

    传真：0565-2317447

    7、参加会议的股东交通食宿自理。

    特此公告

    

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

    2002年2月6日