安泰达证字〖2001〗第028号

    致：安徽皖维高新材料股份有限公司

    本律师经中国证监会、司法部批准，具有从事证券法律业务资格。受安徽皖维 高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托以及安徽安泰达律师事务所的 指派，本律师出席了公司2001年度第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司 章程》的规定，本律师对公司2001年度第二次临时股东大会的召集及召开程序、出 席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了核查和验证，现发表如下 法律意见：

    一、股东大会的召集与召开程序

    2001年7月6日，公司董事会在《上海证券报》上刊登了《安徽皖维高新材料股 份有限公司二届五次董事会决议暨召开 2001 年度第二次临时股东大会的公告》。 2001年8月6日上午，公司2001年度第二次临时股东大会在东办公楼三楼会议室如期 召开。经核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东 大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东

    根据本次出席会议人员的签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东 代表共28名，代表有表决权股份数为15396.7312万股，占公司有表决权股份总额的 60.88%。

    2、其他出席会议人员

    出席本次会议的其他人员包括公司现任董事、监事以及高级管理人员。

    经核查，本次股东大会的出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其 资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的四项议案以记名投票方式进行了表决，并当场公 布表决结果，其中对《公司2001年度公募增发A股预案》中的发行数量、发行方式、 定价方法、关于滚存利润分配意见和增发决议有效期等五个事项进行了逐项表决并 以出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过， 其余三项议案均以出席会议的股东 所持表决权的半数以上通过。表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开在程序上符合《公司法》、《上市公 司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格及表决程序 均合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本三份。