安徽皖维高新材料股份有限公司二届五次董事会于2001年7月4日上午8 时在公 司东三楼会议室召开,应到董事7人,实到7人。会议由公司董事长陈信生先生主持， 公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定。会议审议并一致通过了如下议案和事项：

    一、《关于公司符合上市公司公募增发A股条件的议案》

    根据中国证监会发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公 司新股发行管理办法》的有关规定,公司董事会对照公募增发的资格和有关条件,对 公司的实际经营状况和相关事宜进行了逐项检查, 认为本公司符合上市公司公募增 发的相关条件。

    二、《公司关于2001年实施公募增发A股的议案》

    为了进一步壮大公司的主营业务,巩固和提高公司在化工、 特种化纤等高新材 料领域的市场地位和竞争力,增强公司的盈利能力,为股东创造良好的投资回报, 公 司决定于2001年向社会申请公开增资发行人民币普通股（A股）,具体增发预案如下：

    1.发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

    2.每股面值：人民币1.00元。

    3.发行数量：不超过4000万股。

    4.发行对象：在上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然 人及机构投资者（国家法律、法规禁止的除外）。

    5.发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    6.发行方式：网下向机构投资者配售和网上公开发行相结合, 其中机构投资者 以网下申购的方式参加本次发行,社会公众投资者以网上申购的方式参加本次发行。 网上发售部分和网下发售部分的数量由公司和主承销商根据网上、网下的申购情况 做适当回拨。股权登记日收市后登记在册的公司社会公众股股东（以下简称″老股 东″）可按其持有的股数享有一定比例的优先认购权。

    7.定价方法：本次定价方法将采用在价格区间内, 网下向机构投资者累计投标 询价和网上对社会公众投资者（含老股东）累计投标询价同步进行的方法。最终发 行价格将根据网上及网下累计投标询价结果, 按照一定的超额认购倍数由公司与主 承销商协商确定。对机构投资者和社会公众投资者（含老股东）均按同一价格发行。

    8.本次增发募集资金拟投入以下项目：

    （1）年产2万吨高强高模PVA纤维项目；

    （2）聚乙烯醇技改及新产品开发工程项目；

    （3）年产2万吨醋酸乙烯及其配套工程项目；

    （4）电石扩产技改工程项目；

    （5）年产100万吨石灰石机械化开采技改工程项目；

    （6）年产2万吨直接纺差别化涤纶长丝项目；

    （7）补充正常生产所需流动资金。

    9.关于滚存利润的分配：本次增发完成后, 增发前滚存的未分配利润将由新老 股东共享。

    10. 本次增发决议的有效期：提请股东大会同意本次增发方案的有效期为自股 东大会审议批准之日起一年内有效。

    以上有关本次增发的预案尚须经公司股东大会审议通过, 报中国证券监督管理 委员会核准后实施。

    三、《关于本次公募增发A股募集资金运用的可行性的议案》

    公司拟运用本次募集资金投资于以下项目：

    (一)年产2万吨高强高模PVA纤维项目

    该项目产品---高强高模PVA纤维,主要用于替代建材领域中的石棉制品,是理想 的″绿色环保型″高新材料。随着世界各国环保意识和环保措施的增强, 该产品的 国际市场需求在逐年扩大。目前国外只有日本的两家公司能生产高强高模PVA 纤维 产品,年产量约2万吨。本公司目前已形成了10000吨/年的生产能力, 国际市场占有 率约为25%,是我国最大的高强高模PVA纤维出口企业。与日本企业相比,我公司的产 品具有较强的价格优势。目前,国际市场需求日益增长,公司现有生产能力明显不足。 该项目的实施,将进一步扩大公司的生产规模,增强出口创汇能力。项目总投资为20, 833.18万元。。

    (二)聚乙烯醇技改及新产品开发工程项目

    聚乙烯醇（PVA）产品是所有合成树脂中水溶性能较好的一种,在工农业生产、 医药卫生和日常生活中具有广泛的用途,尤其在化工、化纤、纺织、建材、 造纸和 印刷等行业中具有很高的应用价值。同时,随着化纤行业的发展 , 具有特殊性能的 PVA纤维产品逐渐受到重视,其下游产品不仅能替代石棉用于建筑材料,而且在军工、 宇航、安全防护等领域也得广泛应用。作为特种PVA 纤维主要原料的聚乙烯醇产品 也被人们看好。目前国内共有13家聚乙烯醇生产企业,本公司的PVA产品的市场占有 率大约在9%左右。该项目是公司为满足纺织、化工等行业对聚乙烯醇系列产品不断 增长的需求,同时配合高强高模PVA纤维等项目投产后对原料PVA 的供应而进行的。 公司现有聚乙烯醇生产能力为3万吨/年,通过本项目的实施,公司将新增年产3 万吨 PVA的生产线,使PVA生产能力达到6万吨/年。同时该项目将以生产新产品为主,形成 低聚合度PVA10000吨/年、低醇解度PVA10000吨/年及其他规格PVA10000吨/ 年的生 产规模。从产量上和品种上满足日益增长的市场需求。项目计划投资6,141.95万元。

    (三)年产2万吨醋酸乙烯及其配套工程项目

    该项目产品--醋酸乙烯是聚乙烯醇的主要原材料。目前, 公司醋酸乙烯生产能 力仅能满足现有聚乙烯醇生产需求且有一定不足。随着聚乙烯醇生产规模的进一步 扩大,醋酸乙烯的供应将更为紧张。该项目是公司为适应聚乙烯醇生产规模扩大,保 证主要原材料--醋酸乙烯（VAC）的供应而进行。 项目的实施将大大缓解公司聚乙 烯醇生产所面临的原料供应问题,为公司进一步扩大主营产品的生产规模,降低生产 成本,巩固市场竞争优势奠定坚实的基础。本项目新增醋酸乙烯生产能力20000万吨 /年,全部用于聚乙烯醇扩产需求。项目计划投资5678.67万元。

    (四)电石扩产技改工程项目

    2000年公司生产标准电石48128.28吨, 全部用于满足公司聚乙烯醇生产所需。 随着3万吨聚乙烯醇扩建项目的实施,公司每年标准电石的生产能力存在大量的缺口。 该项目是公司为适应聚乙烯醇生产规模扩大,保证主要原材料--电石的供应而进行。 该项目的投产,可新增标准电石生产能力7.2万吨/年,有力地解决公司内电石供应量 不足的问题,减少企业原材料的采购量。 因此本项目的实施与公司长远发展规划相 适应,能够有效地减轻公司原料供应方面的压力。项目计划投资5597.24万元。

    (五)年产100万吨石灰石机械化开采技改工程项目

    该项目系对公司所属矿山分厂进行技术改造,采用机械化大规模开采,扩大石灰 石粗矿的生产能力,使公司石灰石产量提高到100万吨,其中：35 万吨用于聚乙烯醇 生产所需的电石消耗,其余用于公司水泥生产线所需的原料缺口。 机械化大规模开 采工艺,相对于原有的小面积爆破,人工选矿等落后工艺,具有爆破功效高,矿石品位 高,尾矿及剥离附着物少等优势,可以有效地减少资源浪费,降低开采成本,增强矿山 开采作业的安全性。项目计划投资5563.6万元。

    （六）年产2万吨直接纺差别化涤纶长丝项目。

    差别化合成纤维是指与传统的仿棉、仿毛型常规合成纤维不同的新品种, 其除 具有仿自然纤维性外,还具有特殊功能（如高感性、高吸湿性、防水性、 抗静电性 等）。世界合成纤维的差别化率为30%,其中日本等发达国家达到了50%,而我国只有 17.9%,远远落后于世界水平。因此,不论从产品性能上还是从市场需求上,差别化合 成纤维都是我国纺织用化学纤维未来发展的方向。该项目将在公司现有富余公用工 程设施的基础上,采用国际上流行的熔体直接纺丝技术,引进国内成熟的生产装置建 设柔性生产线,形成年产10000吨超细涤纶长丝及年产10000 吨阳离子涤纶长丝的生 产能力。其中该项目将要采用的熔体直接纺丝技术具有纺丝成本低、原料质量稳定 等特点,并有利于开发新的差别化合成纤维品种。 该项目的实施将有助于公司产品 结构的调整,创造公司新的利润增长点。该项目计划总投资3,148.26万元。

    （七）补充生产所需流动资金2500万元

    上述项目的实施,将使公司的生产规模不断扩大,聚乙烯醇产品的生产能力将从 3万吨/年增加到6万吨/年,预计公司销售收入也将大幅度增加。 生产所需的原材料 和产成品等储备也将增加,所以流动资金的需求也将大幅增加。因此,拟用本次募集 资金中的2500万元补充流动资金。

    本次增发拟投资项目共需资金49462.9万元,若实际募集资金超过上述项目所需 资金总额,将用于增加补充公司流动资金；若不足,公司将通过其他方式解决。

    通过认真分析,董事会认为上述项目的实施符合国家产业政策,可以提高公司产 品技术含量,增强公司市场竞争力。同时还可以有效调整公司产品结构、 培育公司 新的利润增长点,实现规模经营,提高公司可持续发展能力, 将为公司股东创造更高 的投资回报,项目建设是可行的。

    四、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    一、前次募集资金的数额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]38号文核准,本公司于2000年5 月实施了配股方案。以1999年12月30日公司股本总数23520万股为基数,按每10股配 售1.7857股的比例配售,配售总股数为1770万股,配股价为6.50元/股。 其中国有法 人股股东以实物资产认购应配股份的10%,即270万股,向社会公众股股东配售1500万 股,扣除发行费用后,共募集资金净额11115万元,其中货币资金9360万元, 非货币资 金1755万元。截至2000年6月20日,募集资金全部划入公司帐户, 并经安徽华普会计 师事务所会事验字[2000]第264号验资报告确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    根据前次按发行时的《配股说明书》,上次配股募集资金拟投入如下三个项目： 投资3922万元用于年产1500吨超高强高模PVA（聚乙烯醇）长丝项目,投资4000万元 用于年产4500吨超高强高模PVA超短纤维及水溶纤维,投资2250万元与安徽省蚌埠神 风工业用布（集团）有限公司合资兴建1000吨浸胶聚脂线绳技术改造项目。上述项 目共需投资10172万元,除配股资金投入9360万元外,其余由公司自筹解决。

    截止2001年6月30日,前次募集资金使用情况如下表：

                                            单位：万元

    承诺投资计划投资实际募集资金使用

           项目             总额   投资项目           

    1、年产1500吨超高强    3922   年产1500吨超高强    

       高模PVA（聚乙烯醇）        高模 PVA（聚乙烯醇）

       长丝项目                   长丝项目            

    2、年产4500吨超高强           年产4500吨超高强    

       高模PVA超短纤维            高模PVA超短纤维     

       及水溶纤维          4000   及水溶纤维          

    3、合资兴建1000吨             变更为年产40万吨    

       浸胶聚脂线绳技术    2250   水泥粉磨站项目      

       改造项目                                       

       合计               10172                       


           项目             2000年 2001年 累计    实际 

                                  上半年  投入    进度 

    1、年产1500吨超高强     696   2654  3350        95%

       高模PVA（聚乙烯醇）                             

       长丝项目长丝项目                                

    2、年产4500吨超高强                                

       高模PVA超短纤维                                 

       及水溶纤维           573   3579  4152     已完工

    3、合资兴建1000吨                                  

       浸胶聚脂线绳技术           2700  2700 已完成投资

       改造项目                                        

       合计                1269   8933  10202          

    1、年产1500吨超高强高模PVA（聚乙烯醇）长丝项目。项目总投资 3922万元, 原计划2001年底完成全部投资,2002年产生效益。 由于该项目的主要产品超高强高 模PVA长丝属高新材料,主要性能相当于或超过了国外同类产品, 产品可大量替代昂 贵的进口材料,市场前景广阔,因此公司加快了项目的投资进度,目前已投入3350 万 元,完成实际进度的95%,预计下半年完成全部投资并产生效益。

    2、年产4500吨超高强高模PVA超短纤维及水溶纤维项目。该计划总投资4000万 元,实际共投资4152万元,目前已完工交付使用,并实现销售收入742.71万元,创汇89. 8万元,为公司新增利润185.67万元。

    3、合资兴建1000吨浸胶聚脂线绳技术改造项目。由于该项目的主要产品-- 涤 纶浸胶聚脂线绳已经被其他新产品所取代,产品市场发生了较大的变化,对项目建成 后难以达到原定的盈利水平。因此,公司为了规避投资风险,保护广大股东利益, 公 司董事会本着″谨慎、合理、高效″的投资原则,决定：放弃″合资兴建1000 吨浸 胶聚酯线绳技术改造项目″；改为投资2700万元实施兴建″年产40万吨水泥粉磨站 项目″,该项目是公司″16万吨/年工业废渣中和治理环保技改项目″的配套项目。 目前公司已完成对该项目的全部投资。

    对于该项目所涉及这部分募集资金投向的变更, 公司严格履行了法定程序和信 息披露义务：2001年2月28 日公司董事会二届三次会议审议通过了关于变更部分募 集资金投资项目的议案；2001年4月3日公司2001年第一次临时股东大会批准了该项 议案。上述会议公告分别刊登于2001年3月1日和4月4日的《上海证券报》上。

    公司董事会认为：公司已按照《配股说明书》承诺的项目进行投资, 变更募集 资金用途的,已经履行了法定程序。募集资金使用情况良好,维护了广大股东的利益, 并通过年度分红,保证了公司股东的投资回报。公司在历次信息披露中,对发行所募 集资金的投向、变更和进展情况进行了详细的说明。

    五、《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次公募增发A 股相关事宜的议 案》

    根据本次增发工作需要, 董事会提请股东大会授权董事会全权办理和处理与本 次增发有关的一切事宜。

    六、《关于授权董事会全权审议公司国有股减持方案, 办理国有股减持事宜的 议案》

    根据2001年6月12 日国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办 法》,公司增发A股有可能涉及公司国有股减持,为尽可能不影响公司增发 A股进度, 公司董事会提请股东大会,在授权董事会全权办理增发A股有关事宜的同时, 授权董 事会在国家法律和国有股减持规定范围内,全权审议公司国有股减持方案,并办理国 有股减持的有关事宜。

    七、决定召开2001年第二次临时股东大会

    1、会议时间：2001年8月6日

    2、会议地点：本公司东四楼会议厅

    3、会议主要议程：

    （1）审议《公司关于2001年实施公募增发A股的议案》；

    （2）审议《关于公募增发A股募集资金投向的议案》

    （3）审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    （4）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜 的议案》

    4、出席会议人员：

    （1）本公司董事、监事和高级管理人员；

    （2）2001年8月1日上海证券交易所交易结束后,在上海证券中央登记结算公司 登记在册的本公司股东。

    5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东,请于2001年8月3日持本人身份证、 股东帐户卡（股东代理人需持授权委托书）前往本公司投资部办理出席会议登记手 续。外地股东可通过传真方式办理。

    6、联系人：吴尚义

    电话：0565--2317294

    传真：0565-2317447

    7、参加会议的股东交通食宿自理。

    特此公告

    

安徽皖维高新材料股份有限公司

    董事会

    二○○一年七月四日