每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、发行数量和价格：本次发行数量为1,850万股,发行价格为人民币13元/股。
2、各机构认购的数量和限售期：本次向七家机构投资者进行发行1,850万股,本次发行的股份限售期均为12个月。各机构的认购情况是：江苏瑞华投资发展有限公司认购500万股,红塔证券股份有限公司认购300万股,江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司认购300万股,安徽恒生经济发展集团有限公司认购200万股,深圳市润鹏投资有限公司认购200万股,东吴证券有限责任公司认购200万股,深圳市鑫泽园投资发展有限公司认购150万股。
3、预计上市时间：2008年7月21日
4、资产过户情况：本次发行不涉及资产认购事项。
一、本次发行概况
(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
2006年11月23日公司董事会四届五次会议审议通过了本次非公开发行股票的方案并经2006年12月13日公司2006年度第三次临时股东大会审议通过。2007年5月22日中国证监会第51次发行审核委员会工作会议审核通过,2007年6月18日中国证监会"证监发行字[2007]144号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》"核准本公司进行本次非公开发行。
(二)本次发行情况,包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等
本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股；本次发行A股共计1,850万股,发行价格为人民币13元/股；本次发行募集资金总额24,050万元,扣除发行费用858.5万元(其中：保荐费200万元,承销费621.5万元,律师费35万元,验资费2万元)外,募集资金净额23,191.5万元；本次发行的保荐机构是平安证券有限责任公司。
(三)募集资金验资和股份登记情况,注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
本次发行的A股已于2007年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管。
根据安徽华普会计师事务所出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司验资报告》(华普验字[2007]第0668号),本次发行募集资金总额24,050万元人民币,扣除发行费用858.5万元外,募集资金净额23,191.5万元,其中：股本1,850万元,资本公积金21,341.5万元人民币。
(四)资产过户情况(涉及资产认购)
本次发行不涉及资产认购事项。
(五)保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构--平安证券有限责任公司认为：发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则,发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规,发行人本次非公开发行股票符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。
2、广东信达律师事务所出具了《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程合规性的专项法律意见》,认为：发行人本次发行的询价、定价和股票分配过程合规,发行人本次发行符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
经过比较特定投资的认购价格和数量,本次非公开发行股票的特定对象确定为以下机构：
序号 投资者名称 获配股数(股)
1 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000
2 红塔证券股份有限公司 3,000,000
3 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 3,000,000
4 安徽恒生经济发展集团有限公司 2,000,000
5 深圳润鹏投资有限公司 2,000,000
6 东吴证券有限公司 2,000,000
7 深圳鑫泽园投资发展有限公司 1,500,000
合计 18,500,000
本次发行结束后,将根据《上市公司证券发行管理办法》要求对所发行股份进行锁定,机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。本次发行股份在中国登记结算中心上海分公司登记日为2007年7月17日,本次发行股份满12个月后,公司将向上海证券交易所申请该部分股票2008年7月21日上市流通。
(二)发行对象情况
1、江苏瑞华投资发展有限公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
法定代表人：张建斌
注册资本：人民币伍仟万元整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备(地面卫星接收设施除外)、机电产品(小轿车除外)、五金交电、日用百货、针织纺品、计算机软硬件销售
江苏瑞华投资发展有限公司与本公司不存在关联关系；本次发行前,江苏瑞华投资发展有限公司未持有皖维高新的股份。
2、红塔证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号
法定代表人：李光林
注册资本：人民币壹拾叁亿捌千陆佰伍拾壹万零肆佰元整
企业类型：股份有限公司
主要经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；证券投资咨询(含财务顾问)；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
红塔证券股份有限公司与本公司不存在关联关系；本次发行前,红塔证券股份有限公司未持有皖维高新的股份。
3、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司
注册地址：南京市建邺路100号
法定代表人：谢绍
注册资本：人民币壹亿贰仟玖佰叁拾捌万圆整
企业类型：股份有限公司
主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营活禁止进出口的商品和技术除外)；经营对销贸易和转口贸易；国内贸易(国家有专项规定的办理审批手续后经营)；人才培训；仓储(国家有专项规定的除外)。
江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司与本公司不存在关联关系；本次发行前,江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司未持有皖维高新的股份。
4、安徽恒生经济发展集团有限公司
注册地址：合肥市金寨路328号金通写字楼618室
法定代表人：孙道玉
注册资本：人民币壹亿圆整
企业类型：有限责任公司(国内合资)
主要经营范围：国内贸易(应经审批的委审批前不得经营)；通讯器材、废旧金属材料,金属材料,冶金炉料,建筑材料,处理再生资源设备、生铁销售；饲料、煤炭销售(在煤炭资格证书有效期内经营),粮油及副产品(在许可证有效期内经营)购销；再生资源利用的咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；项目投资。
安徽恒生经济发展集团有限公司与本公司不存在关联关系；本次发行前,安徽恒生经济发展集团有限公司未持有皖维高新的股份。
5、深圳市润鹏投资有限公司
注册地址：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦13层1301房
法定代表人：黄勇军
注册资本：人民币贰仟万圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
深圳市润鹏投资有限公司与本公司不存在关联关系；本次发行前,深圳市润鹏投资有限公司未持有皖维高新的股份。
6、东吴证券有限责任公司
注册地址：苏州市爱河桥路28号
法定代表人：吴永敏
注册资本：人民币拾亿圆整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：证券的承销,证券的自营买卖,证券交易的代理,证券抵押融资,证券投资咨询,公司财务顾问,企业重组、收购与兼并,基金与资产管理。
东吴证券有限责任公司与本公司不存在关联关系；本次发行前,东吴证券有限责任公司未持有皖维高新的股份。
7、深圳市鑫泽园投资发展有限公司
注册地址：深圳市福田区百花五路长安花园C座24A
法定代表人：王盛苗
注册资本：人民币壹仟陆佰万元整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；经济信息咨询(不含限制项目)
深圳市鑫泽园投资发展有限公司与本公司不存在关联关系；本次发行前,深圳市鑫泽园投资发展有限公司未持有皖维高新的股份。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
(一)、截止2007 年6月30 日,公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质 限售情况
1 安徽皖维集团有限责任公司 94,226,100 41.53 国有法人股 部分(82,881,795股)限售
2 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 4,368,116 1.93 社会公众股 无限售
3 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 3,099,817 1.37 社会公众股 无限售
4 赵一波 2,561,078 1.13 社会公众股 无限售
5 张玉富 1,950,000 0.86 社会公众股 无限售
6 东莞市慧盟软件科技有限公司 861,365 0.38 社会公众股 无限售
7 庞炳三 605,400 0.27 社会公众股 无限售
8 刘光明 598,223 0.26 社会公众股 无限售
9 张明侠 505,324 0.22 社会公众股 无限售
10 季得荣 501,043 0.22 社会公众股 无限售
合计 109,276,466 48.17 ------ ----
(二)截止2007年7月17日,本次发行A 股完成股份登记后,公司的前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质 限售情况
1 安徽皖维集团有限责任公司 94,226,100 38.399 国有法人股 部分(82,881,795股)限售
2 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 2.038 社会公众股 12个月内限售
3 中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金 4,368,116 1.780 社会公众股 无限售
4 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 3,000,000 1.223 社会公众股 12个月内限售
5 红塔证券股份有限公司 3,000,000 1.223 社会公众股 12个月内限售
6 赵一波 2,561,078 1.044 社会公众股 无限售
7 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 2,179,817 0.888 社会公众股 无限售
8 张玉富 2,080,000 0.848 社会公众股 无限售
9 深圳市润鹏投资有限公司 2,000,000 0.815 社会公众股 12个月内限售
安徽恒生经济发展集团有限公司 2,000,000 0.815 社会公众股 12个月内限售
东吴证券有限责任公司 2,000,000 0.815 社会公众股 12个月内限售
合计 122,415,111 49.888 ------ ----
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 82,881,795 82,881,795
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他 18,500,000 18,500,000
有限售条件的流通股合计 82,881,795 18,500,000 101,381,795
无限售条件的流通股 A股 144,004,305 144,004,305
B股
H股
其他
无限售条件的流通股份合计 144,004,305 144,004,305
股份总额 226,886,100 18,500,000 245,386,100
五、管理层讨论与分析
(一)对股本结构的影响
本次非公开发行股票完毕后,公司股本规模扩大,公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司(以下简称"皖维集团")持股比例有所下降,但仍为公司第一大股东。以本次发行1,850万股计算,公司股本规模从22,688.61万股增加到24,538.61万股,增加了8.15%；皖维集团的持股比例从41.53%下降到38.40%,社会公众持股比例从58.47%上升到61.60%。
(二)对资产结构和业务结构的影响
本次非公开发行股票完成后,皖维高新总资产和净资产规模得到一定程度上的扩大,公司的资产负债率降低,有利于皖维高新财务状况的改善。
本次非公开发行股票的募集资金投资项目是醋酸甲酯深加工技术改造项目。该项目主要利用羰基合成技术制造醋酐,羰基合成醋酐的两大原料醋酸甲酯和一氧化碳都是公司的副产品,将这两种副产品提纯后直接反应生产醋酐,既解决了老工艺处理醋酸甲酯所带来的高能耗问题,使聚乙烯醇(PVA)的蒸气消耗大幅降低,又解决因处理副产品醋酸甲酯而造成PVA的产能瓶颈。该募投项目可为公司生产高附加值的精细化产品,并形成产品链,完全符合循环经济的要求,实现上下游产品工艺一体化和最优化。募投项目的建成,增加了公司的产品品种,延伸了产品链,随着醋酸下游市场开拓能力的增强,公司还可以向下游精细化工领域延伸,拓展并优化公司的产品结构。
(三)对公司治理的影响
1、本次非公开发行股票,不会影响发行人的资产完整,人员、机构、财务、业务的独立,发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统,并具有面向市场自主经营的能力。
2、本次非公开发行股票后,发行人控股股东仍为皖维集团。
3、本次非公开发行股票后,发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序,已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。
(四)募集资金投资项目对公司后续经营的影响
公司本次募集资金用于投资建设醋酐技术改造项目。该项目为公司化工生产中产生的大量的醋酸甲酯找到了一条好的出路,即用醋酸甲酯羰基化制醋酐,生产高附加值的精细化工产品,并形成产品链,实现上下游产品工艺一体化和最优化。公司投资该项目将会带来三方面的收益：
1、节约回收能源
醋酸甲酯是公司生产PVA过程中产生的副产物,每生产1吨PVA副产约1.5吨醋酸甲酯。目前,醋酸甲酯主要通过在催化分解塔内加水使之分解为醋酸和甲醇,再回收用作原料生产PVA,分解率约50%。公司现生产1吨PVA耗蒸汽18吨,而在将醋酸甲酯还原为醋酸和甲醇的过程中,就要消耗约5吨蒸汽,占蒸汽总消耗的28%,能耗极高。所以,按照公司的每年8万吨PVA的产量,公司每年需要处理12万吨左右的副产物醋酸甲酯。本项目实施后,有5万吨醋酸甲酯被有效利用,将节约蒸气25万吨,按照目前蒸气价格100元/吨计算,将节约能源费用2,500万元。
2、打通产能瓶颈
该项目投产后,醋酸甲酯将得到有效利用,公司原有处理醋酸甲酯的回收系统得到释放,主导产品 PVA的产能瓶颈被打破。因此,在现有装置不变的情况下,PVA的产量将由现在的8万吨左右提高到10万吨。
3、获得醋酐产品的利润
我国醋酐产品供不应求,该项目达产后,每年能为公司带来3,982万元的净利润,项目投资利润率22.80%。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一)保荐人(主承销商)： 平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
联系人： 罗腾子、梁磊、王雯、刘禹、 杨海生、王裕明
办公地址： 上海市常熟路8号静安广场
联系电话： 021-62078765
联系传真： 010-62078870
(二)发行人律师： 北京市天银律师事务所
负责人： 朱玉栓
经办律师： 朱振武、谢发友
办公地址： 北京三里河路1号西苑饭店5号楼5517-5521室
联系电话： 010-88381802
联系传真： 010-88381869
(三)会计师事务所：安徽华普会计师事务所
负责人： 肖厚发
经办注册会计师： 潘峰、张婕、朱彰森
办公地址： 安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦九层
联系电话： 0551-2648722
联系传真： 0551-2652879
七、备查文件
1、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
2、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、本所要求的其他材料。
上述备查文件,投资者可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、本公司董事会秘书办公室或保荐人(主承销商)办公地址进行查阅。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2007年7月19日
