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安徽皖维高新材料股份有限公司四届五次董事会会议,于2006年11月23日在公司东三楼会议室召开,本次会议应到董事9人,实际到会9 人,会议由董事长杨克中先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经过充分讨论,审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)
公司已于2006年4月13日完成了股权分置改革,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,经公司自查,认为已具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。
二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》(同意9票,反对0票,弃权0票)
公司前次募集资金于2000年6月20日全部到位,业经安徽华普会计师事务所"会事验字[2000]264号《验资报告》"验证。截止2005年12月31日,公司前次募集资金中的货币资金9360万元全部使用完毕,募集资金项目年产1500吨超高强高模PVA长丝项目、年产4500吨超高强高模PVA超短纤及水溶性纤维项目和年产40万吨水泥粉磨站项目已全部完工并已发挥效益。前次募集资金中控股股东以资产认购股份的价值1755万元的涤纶分厂、矿山分厂设备和厂房,已在2000年6月办理了资产权属变更手续,原资产净值2453万元(其中：涤纶分厂2204万元,矿山分厂249万元),现资产净值为1292万元(其中：涤纶分厂1132万元,矿山分厂160万元)。矿山分厂的设备和厂房目前正在公司的石灰石开采中发挥作用,年创造效益205万元；涤纶分厂在进入本公司后,由于涤纶长丝产品市场出现急剧变化,未能发挥预期效益,公司于2004年1月1日至2006年6月30日将涤纶分厂的生产装置租赁给浙江嘉兴纵横化纤经营部,获得租赁收入66万元。
上述议案的详细内容请参阅附件2。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值(同意9票,反对0票,弃权0票)
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量(同意9票,反对0票,弃权0票)
本次非公开发行股票数量不超过5,000万股(含5,000万股),在该上限范围内,董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。在本次发行中,因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的,发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
3、发行对象(同意9票,反对0票,弃权0票)
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的特定对象,特定对象的个数不超过10名。本次拟采取非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。
4、锁定期(同意9票,反对0票,弃权0票)
本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起,12个月内不得转让。
5、定价方式及发行价格(同意9票,反对0票,弃权0票)
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%(在定价基准日至发行日期间除权、除息的,按照有关规定相应调整发行底价)。最终发行价格将由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定。
6、发行方式及发行时间(同意9票,反对0票,弃权0票)
本次发行采用非公开方式,在中国证券监督管理委员会核准后的6个月内择机发行。
7、上市地点(同意9票,反对0票,弃权0票)
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途(同意9票,反对0票,弃权0票)
本次募集资金拟将全部投资醋酸甲酯深加工技术改造项目,该项目总投资23,420.94万元,若本次募集资金数额低于项目所需资金额,差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
9、本次非公开发行股票完成后公司未分配利润的安排(同意9票,反对0票,弃权0票)
本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议有效期限(同意9票,反对0票,弃权0票)
公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)
公司本次非公开发行股票募集资金拟全部投资醋酸甲酯深加工技术改造项目。
本公司的主导产品是聚乙烯醇(PVA),现有生产能力8万吨/年。聚乙烯醇在生产过程中产生大量的副产物醋酸甲酯(CH3COOCH3),每生产1吨聚乙烯醇伴生约1.5吨的副产品--醋酸甲酯(PVAC+ CH3OH → PVA+ CH3COOCH3)。现有的生产工艺是将醋酸甲酯在催化分解塔内加水使之分解为醋酸和甲醇,分解率约50%,分解后的醋酸和甲醇水溶液经分离后分别进行精制得到精醋酸和精甲醇,再回用作原料生产聚乙烯醇。本公司现生产1吨聚乙烯醇耗蒸汽18吨,而在将醋酸甲酯还原为醋酸和甲醇的过程中,就要消耗约5吨蒸汽,占蒸汽总消耗的28%,能耗极高。
随着我国化工行业的快速发展,新技术、新工艺不断涌现,尤其是羰基合成工业化生产技术的成熟,醋酸甲酯羰基合成醋酐已成功地实现了大规模工业化生产,羰基合成醋酐的两大原料醋酸甲酯和一氧化碳,本公司目前都具备,且都是副产物,现将这两种副产物提纯后,直接反应生产醋酐,这样既大大简化了羰基化合成醋酐的工艺流程,一步反应即可得到醋酐产品,又解决了老工艺处理醋酸甲酯所带来的高能耗问题,同时解决现有生产装置中的因处理醋酸甲酯所形成的瓶颈问题,使PVA生产的蒸汽消耗大幅降低、生产能力得到进一步释放。所以,本公司醋酸甲酯深加工--年产5万吨醋酐技术改造项目的建设,不仅投资上可节约,而且生产成本上也有相对优势,具有规模化,并形成产品链,同时可以提高现有PVA生产装置的生产能力。
醋酐是一种重要的有机化工原料,主要用于生产醋酸纤维素,进一步加工成香烟过滤嘴用的醋酸纤维；醋酐还可以用于医药、染料、香料等领域。目前国内对醋酐的市场需求约30万吨/年,而全部年产量仅在10万吨左右,其余则通过进口满足需要。由于我国醋酸纤维制造业的发展,医疗用镇痛药和染料的出口量增加,国内市场对醋酐的需求还将进一步增加。
本项目总投资23,420.94万元,其中：建设投资22,275.43万元,铺底流动资金1,145.50万元,建设期2年,投资回收期6.73年(税后,含建设期2年)；项目建成后,可年新增销售收入44357.14万元,年新增利税8427.81万元,年新增税后利润3982.66万元。该项目完全符合循环经济的要求,经济效益较好,并有一定的抗风险能力,已经安徽省经济委员会"皖经投资函[2006]571号"予以备案。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》(同意9票,反对0票,弃权0票)
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
六、决定召开公司2006年第三次临时股东大会,审议公司非公开发行股票的相关事项。(同意9票,反对0票,弃权0票)
现将召开临时股东大会的有关事项通知如下：
(一)会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2006年12月12日(星期二)下午14时
网络投票时间为：2006年12月11日－2006年12月12 日
其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月11、12日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。
2、股权登记日：2006年12月6日(星期三)
3、现场会议召开地点：公司行政办公楼东三楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象
(1)凡2006年12月6日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
(二)本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于前次募集资金使用情况的说明》
3、《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
本次股东大会就上述审议事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三)本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记方式：
(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书(附件)、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2006年12月8日(上午8:00-11:30,下午13:30-17:00)。
3、登记地点及授权委托书送达地点：安徽皖维高新材料股份有限公司证券部
地址：安徽省巢湖市皖维路56号
邮政编码：238002
联系人：吴尚义、王军
电 话：0565-2317294、2386218
传 真：0565-2317447
(四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月11、12日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:738063,投票简称：皖维投票。
3、股东投票的具体程序
(1)买卖方向为买入；
(2)投票表决；
在"委托价格"项下1元代表议案1,2元代表议案2,以此类推,具体情况如下：
公司简称 序号 议案内容 对应申报价格
皖维投票 1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 1元
皖维投票 2 《关于前次募集资金使用情况的说明》 2元
皖维投票 3 《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》 --
3.1、发行股票的种类和面值 3.01元
3.2、发行数量 3.02元
3.3、发行对象 3.03元
3.4、锁定期 3.04元
3.5、定价方式及发行价格 3.05元
3.6、发行方式及发行时间 3.06元
3.7、上市地点 3.07元
3.8、本次非公开发行股票的募集资金用途 3.08元
3.9、本次非公开发行股票完成后公司未分配利润的安排 3.09元
3.10、本次非公开发行股票决议有效期限 3.10元
皖维投票 4 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 4元
皖维投票 5 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 5元
(3)在"委托数量"项下,表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；
(5)不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。
(五)其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天,出席会议的股东住宿、交通费用自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2006年11月25日
附件1：
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2006年第三次临时股东大会,并代行全部表决权。
委托人签名： 股东账号：
持有股数： 委托人身份证号码：
受托代理人签名：
受托代理人身份证号码：
委托时间：2006年 月 日。
附件2：
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]38号文核准,本公司于2000年4月实施了1999年度配股方案。以1999年12月31日公司股本总数23520万股为基数,每10股配售1.7857股,配售总股数为1770万股,配股价为6.50元/股。本次配股扣除发行费用后,共募集资金净额11,115万元,其中非货币资金1,755万元,货币资金9,360万元。截至2000年6月20日,募集资金全部划入公司帐户,并经安徽华普会计师事务所会事验字[2000]第264号验资报告确认。
二、配股说明书承诺的投资情况
1、根据《配股说明书》,前次配股募集资金拟投入如下三个项目：
(1)投资3,922万元用于年产1500吨超高强高模PVA(聚乙烯醇)长丝项目；
(2)投资4,000万元用于年产4500吨超高强高模PVA超短纤维及水溶纤维；
(3)投资2,250万元与安徽省蚌埠神风工业用布(集团)有限公司合资兴建1000吨浸胶聚脂线绳技术改造项目。
上述项目共需投资10,172万元,除配股资金投入9,360万元外,其余812万元由公司自筹解决。
2、根据《配股说明书》,前次配股募集资金的投资进度及效益情况如下：
(单位：万元)
2000年 2001年
项目 投资总额 上半年 下半年 上半年 下半年 预计产生效益时间
1、年产1500吨超高强高模PVA长丝项目 3922 600 1250 800 1272 2002年
2、年产4500吨超高强高模PVA超短纤维及水溶纤维 4000 850 1450 1700 2001年
3、合资兴建1000吨浸胶聚脂线绳技术改造项目 2250 2250 2001年
合计 10172 6400 3772
三、前次募集资金投资情况
1、前次募集资金实际投资项目及进度
截至2001年12月31日,前次募集资金已全部使用完毕,其实际投资项目及进度如下( 单位：万元)：
募集资金使用
承诺投资项目 计划投资总额 实际投资项目 2000年 2001年 累计投入 实际进度
1、年产1500吨超高强高模PVA(聚乙烯醇)长丝项目 3922 年产1500吨超高强高模PVA(聚乙烯醇)长丝项目 696.22 3240.78 3937 100%
2、年产4500吨超高强高模PVA超短纤维及水溶纤维 4000 年产4500吨超高强高模PVA超短纤维及水溶纤维 572.81 3579.19 4152 100%
3、合资兴建1000吨浸胶聚脂线绳技术改造项目 2250 年产40万吨水泥粉磨站项目 2700 2700 100%
合计 10172 10789 100%
2、前次募集资金实际投资项目效益情况(截至2001年12月31日)
(1)年产1500吨超高强高模PVA长丝项目
项目总投资3,922万元,公司已按计划于2001年完成投资3,937万元并完工交付使用,该项目于2002年度开始产生效益。
(2)年产4500吨超高强高模PVA超短纤维及水溶纤维项目
项目总投资4,000万元。公司已按计划于2001年完成投资4,152万元并完工交付使用。该项目于2001年开始产生效益。
(3)年产40万吨水泥粉磨站项目
该项目为配股拟投资项目――合资兴建1000吨浸胶聚脂线绳技术改造项目的变更项目。由于1000吨浸胶聚脂线绳技术改造项目的主要产品--浸胶聚脂线绳已被高强聚乙烯长丝所取代,产品市场发生了较大的变化,项目建成后难以达到原定的盈利水平。因此,公司为了规避投资风险,保护广大股东利益,放弃了"合资兴建1000吨浸胶聚酯线绳技术改造项目",变更投资2,700万元实施兴建"年产40万吨水泥粉磨站项目",该项目是公司"16万吨/年工业废渣综合治理环保技改项目"的配套项目。
年产40万吨水泥粉磨站项目已于2001年完工投产,自2002年起,该项目已逐步开始产生经济效益和社会效益。
对于该项目所涉及募集资金投向的变更,公司严格履行了法定程序和信息披露义务：2001年2月28日,公司董事会二届三次会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案；2001年4月3日公司2001年第一次临时股东大会批准了该项议案。上述会议公告分别刊登于2001年3月1日和4月4日的《上海证券报》上。
四、前次募集资金中控股股东以资产认购股份的非货币性资金使用及效益情况：
前次募集资金中控股股东以资产认购股份的价值1755万元的涤纶分厂、矿山分厂设备和厂房,已在2000年6月办理了资产权属变更手续,原资产净值2453万元(其中：涤纶分厂2204万元,矿山分厂249万元),现资产净值为1292万元(其中：涤纶分厂1132万元,矿山分厂160万元)。矿山分厂的设备和厂房目前正在公司的石灰石开采中发挥作用,年创造效益205万元；涤纶分厂在进入本公司后,由于涤纶长丝产品市场出现急剧变化,未能发挥预期效益,公司于2004年1月1日至2006年6月30日将涤纶分厂的生产装置租赁给浙江嘉兴纵横化纤经营部,获得租赁收入66万元。
五、结论
公司前次融资共募集货币资金9,360万元,拟投资的"年产1500吨超高强高模PVA纤维长丝项目"和"年产4500吨超高强高模PVA超短纤维项目"均已完工并产生效益,变更后的"年产40万吨水泥粉磨站项目"也于2002年开始产生效益。
公司董事会认为：公司已按照《配股说明书》承诺的项目进行投资,变更募集资金用途的,已经履行了法定程序。公司在历次信息披露中,对发行所募集资金的投向、变更和进展情况进行了详细的说明。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2006年11月23日
