每日必读上市公司名称：北京双鹤药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：双鹤药业
股 票 代 码：600062
报告人名称：北京医药集团有限责任公司
住 所：北京市朝阳区白家庄西里5号
通讯地址：北京市朝阳区关东店北街核桃园30号
联系电话：010-65001117
报告书签署人： 卫华诚
签署日期：二○○四年十二月三十日
报告人声明
一、本报告书系本报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了报告人及其股东(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所有、控制的北京双鹤药业股份有限公司的股份；截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述人员没有通过任何其他方式持有、控制北京双鹤药业股份有限公司的股份。
三、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行不违反报告人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、报告人本次改制行为已获得政府有关部门的批准,并已办理完毕工商变更登记手续。
五、报告人本次改制是根据本报告所载明的资料进行的。除报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
报告人因本次改制而触发的其他义务尚需得到有关部门的认可。
释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
“双鹤药业”： 指北京双鹤药业股份有限公司
“北医集团”： 指北京医药集团有限责任公司
“华源生命”： 指中国华源生命产业有限公司
“华源集团”： 指中国华源集团有限公司
“上海医药集团”： 指上海医药（集团）有限公司
“华源制药”： 指上海华源制药股份有限公司
“华源股份”： 指上海华源股份有限公司
“华源长富”： 指上海华源长富药业（集团）有限公司
“华源药业”： 指上海华源药业有限公司
“中原医院管理公司” 指华源中原医院管理有限公司
“万辉集团”： 指北京万辉药业集团
“国资公司”： 指北京市国有资产经营有限责任公司
“北京国资委”： 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
“中国高新”： 指中国高新技术投资发展有限公司
“战略重组协议”： 指北京国资委、国资公司、华源生命和中国高新技术投
资发展有限公司于2004 年9 月25 日签订的《关于北京
医药集团有限责任公司战略重组协议》
“战略重组补充协议”: 指北京国资委、国资公司、华源生命和中国高新技术投
资发展有限公司于2004 年11 月26 日签订的《关于北
京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》
第一章 报告人及其股东介绍
一、北京医药集团有限责任公司介绍
(一)北医集团基本情况：
公司名称：北京医药集团有限责任公司
注册地： 北京市朝阳区白家庄西里5号
注册资本：232000万元
营业执照注册号码：1100001500489
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含Ⅱ
Ⅲ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
经营期限：100年,自2004年12月16日起,至2104年12月15日止。
北医集团的股东：
A.北医集团改制前的股东
股东名称：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：北京市南礼士路头条3号
联系人：于仲福
电话： 010-68035424
传真： 010-68035424
B.北医集团改制后(暨现时)的股东
股东之一：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：北京市南礼士路头条3号
联系人：于仲福
电话： 010-68035424
传真： 010-68035424
股东之二：北京市国有资产经营有限责任公司
通讯地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座16层
联系人： 徐哲
电话：010-66573382
传真：010-66573398
股东三：中国华源生命产业有限公司
通讯地址：北京市海淀区红联南村44号
联系人：李少平
电话：010-65266891
传真：010-65266896
(二)北医集团相关的产权及控制关系
1、股权关系结构图
(1)改制前的股权关系结构图
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
|
100% |---71%--北京医药股份有限公司
| |
--北京医药集团有限责任公司----|
| | |---47.28%--北京紫竹药业有限公司
| 100% |
| | |---59.47%--北京摩力克科技有限公司
1.72% 北京万辉药业集团 |
| | |---54.83%--北京赛科药业有限公司
| 51.83% |
| | |---100%--北京医疗器械研究所
-北京双鹤药业股份有限公司 |
|----91.47%--中国医药研究中心
(2)改制后的股权关系结构图
--北京市人民政府国有资产监督管理委员会 中国华源生命产业有限公司
| | /
20% 100% 50%
| | /
| 北京市国有资产经营有限责任公司 /
| | /
| 30% /
| | / |--71%--北京医药股份有限公司
|-----------北京医药集团有限责任公司--|
| | |--47.28%--北京紫竹药业有限公司
| 100% |
| | |--59.47%--北京摩力克科技有限公司
1.72% 北京万辉药业集团 |
| | |--54.83%--北京赛科药业有限公司
| 51.83% |
| | |--100%--北京医疗器械研究所
| --------北京双鹤药业股份有限公司 |
|--91.47%--中国医药研究中心
2、改制前的主要股东及关联方
北医集团改制前的出资人为北京国资委,为国有独资公司,其与北京市人民政府控制的其他国有公司形成关联关系。
3、改制后的主要股东及关联方
北医集团改制完成后(暨现时)的股东变更为北京国资委、国资公司和华源生命,其中：北京国资委持有北医集团20%的股权；国资公司持有北医集团30%的股权；华源生命持有北医集团50%的股权。
北医集团改制完成后变更为国有控股有限责任公司,其除与北京市人民政府国有资产监督管理委员会和北京市国有资产经营有限责任公司控制的其他国有公司形成关联关系外,还与华源生命控股或参股的华源制药(证券代码600656)、华源长富、
华源药业、中原医院管理公司等形成关联关系。
(三)北医集团最近五年内受处罚情况
北医集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)北医集团的董事、监事、高级管理人员
姓名 任职情况 身份证件号码 长期居住地
卫华诚 董事长 110108195912014611 中国北京市
于明德 名誉董事长 210802460626103 中国北京市
陆云良 副董事长 44010219500317101X 中国上海市
贺旋 董事、总经理 110106610217001 中国北京市
刘国胜 董事 110102560720193 中国北京市
谢颖 董事 110104490102251 中国北京市
李昕 董事、常务副总经理 210103571205337 中国沈阳市
王杰扬 董事、副总经理 110105630709581 中国北京市
徐哲 董事 110105701030181 中国北京市
赵宝伟 财务总监 21032195803261513 中国北京市
王跃兴 董事会秘书 110108710320571 中国北京市
周玉成 监事长 340103450403351 中国北京市
胡华监 事 110101440612451 中国北京市
黄伯明 监事 110108500719221 中国北京市
陈凤谷 监事 310109561005321 中国上海市
孔令安 监事 210103630203323 中国北京市
刘德明 监事 110111490503001 中国北京市
吕松 监事 321022197201030050 中国北京市
王志勉 副总经理 110102630611233 中国北京市
倪小伟 副总经理 310107630208247 中国上海市
葛智勇 副总经理 320106641207203 中国北京市
汤胜河 副总经理 320402197002240819 中国北京市
骆燮龙 副总经理 330103195206290415 中国北京市
范彦喜 总会计师 410105196402163816 中国北京市
以上担任北医集团董事、监事、高级管理人员的人士均为中国国籍,无其他国家和地区的居留权。该等人士在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
(五)北医集团控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止至北医集团签署本报告书之日,北医集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
二、北京市人民政府国有资产监督管理委员会介绍
北京国资委是经北京市人民政府授权,代表北京市人民政府履行国有资产出资人职责的特设机构。北京国资委按照政企分开和所有权与经营权分离的原则,依法履行国有资产出资人职责,加强对企业国有资产的监管,努力实现国有资产的保值增值。
三、北京市国有资产经营有限责任公司介绍
(一)国资公司基本情况：
公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司
注册地： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座16层
注册资本： 50亿元
营业执照注册号码： 1100001500585
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营范围： 授权范围内的国有资产经营管理。
经营期限：长期
国资公司的股东：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
股东名称：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：北京市南礼士路头条3号
联系人：于仲福
电话： 010-68035424
传真： 010-68035424
(二)国资公司相关的产权及控制关系
国资公司是于2001年4月28日由北京市人民政府出资设立的,专门从事国有资产产权经营和资本运作的国有独资公司。国资公司受北京市人民政府委托,对所投资的国有资产行使资产收益、重大决策和选择管理者等权利,对授权范围内的国有资产进行经营、管理和监督,并相应承担保值增值责任。自成立至今,国资公司没有受过行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、中国华源生命产业有限公司介绍
(一)华源生命基本情况：
公司名称：中国华源生命产业有限公司
注册地： 北京市海淀区红联南村44号
注册资本：13亿元人民币
营业执照注册号码：1000001000948
企业法人组织机构代码：10000948-3
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：医药、生命科学、生物技术产业的投资、经营管理及相关技术、产品的研发、推广、应用、咨询、信息服务及组织生产；制药机械、医疗器械、制药用化工原料、中间体、原材料、卫生用品、保健品、石化产品、轻工产品、仪器仪表、电子器件、机电设备、建筑材料的研制、开发及组织生产(以上项目有国家专项专营规定的除外)。
经营期限：永久
税务登记证号码：京国税海字110108100009483号
华源生命的股东：
股东之一：股东名称：中国华源集团有限公司
通讯地址：北京市海淀区红联南村44号
联系人：李少平
电话：010-65266891
传真：010-65266896
股东之二：股东名称：上海华源股份有限公司
通讯地址：北京市海淀区红联南村44号
联系人：李少平
电话：010-65266891
传真：010-65266896
(二)华源生命相关的产权及控制关系
1、主要股东及关联方
华源生命的股东为华源集团和华源股份,其中：华源集团持有华源生命87%的股权；华源股份持有华源生命13%的股权。
华源生命与华源集团和华源股份控股、参股的华源发展(证券代码600757)、上海医药集团形成了关联关系。
2、股权关系结构图
上 国务院国资委9.136% 交通银行总行等19 家股东90.864%
海 |----------------------|
医 |
药---40%--中国华源集团有限公司 上海华源股份有限公司
⌒ | |
集 87% 13%
团 | |
︶ 中国华源生命产业有限公司
有 |
限 --------------------------------------
公 | | | | | | |
司 50% 41.09% 97.9% 70% 85% 80% 25.97%
| | | | | | |
北 上 上 华 杭 杭 上
京 海 海 源 州 州 海
医 华 华 中 华 华 长
药 源 源 原 源 源 富
集 制 药 医 伽 热 药
团 药 业 院 马 疗 业
有 股 有 管 医 技 (集
限 份 限 理 疗 术 团)
责 有 公 有 设 有 有
任 限 司 限 备 限 限
公 公 公 有 公 公
司 司 司 限 司 司
公
司
(三)华源生命最近五年内受处罚情况
华源生命在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)华源生命的董事、监事、高级管理人员
姓名 任职情况 身份证件号码 长期居住地
周玉成 董事长 340103450403351 中国北京市
于明德 执行董事长 210902460626103 中国北京市
傅征副 董事长后字 0500217（军官证） 中国北京市
陆云良 董事、总裁 440102500317101X 中国广州市
杜淑明 董事 110105491115002 中国北京市
傅伟民 董事 310107561002001 中国上海市
孙莹 董事 310109610612163 中国上海市
丁公才 董事 321102620317043 中国珠海市
倪小伟 董事 310107630208247 中国上海市
陈凤谷 财务总监 310109561005321 中国上海市
曹荣桂 名誉监事长 110108381209221 中国北京市
周郑生 监事长 410103560503101 中国北京市
凌剑辉 监事 110108550130542 中国北京市
卞乃泰 监事 310108421012323 中国上海市
陈秋潮 监事 310106490729084 中国上海市
郑克钦 副总裁 310107471126461 中国上海市
黄伯明 副总裁 110108500719221 中国北京市
张柏林 副总裁 420102521117313 中国上海市
刘玉亮 副总裁 310104196101141277 中国上海市
李常法 总经济师 310103520603283 中国上海市
李少平 总会计师 12010519506294511 中国北京市
以上担任华源生命董事、监事、高级管理人员的人士均为中国国籍,无其他国家和地区的居留权。该等人士在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
(五)华源集团、华源生命控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止至本报告书签署之日,华源集团持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况为：持有华源股份31.51%的股份、持有华源发展40.27%的股份、持有中泰凯马股份有限公司7.24%的股份、通过上海医药集团控制上海医药股份有限公司39.69%的股份。
截止至本报告书签署之日,华源生命持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况为：持有华源制药41.09%的股份。
第二章 报告人及其股东持股情况
一、北医集团持有、控制双鹤药业股份情况
截止至本报告书签署之日,北医集团持有双鹤药业股份的情况为：北医集团持有双鹤药业7,605,000股国有法人股,占双鹤药业总股本的1.72%；北医集团通过其全资子公司万辉集团持有双鹤药业228,592,000股国有法人股,占双鹤药业总股本的51.83%；北医集团与其子公司万辉集团共持有双鹤药业236,197,000股国有法人股,占双鹤药业总股本的53.55%。北医集团为双鹤药业的控股股东。
万辉集团为北医集团的全资子公司,北医集团持有该公司100%的股权。
二、北京国资委和国资公司持有、控制双鹤药业股份情况
截止至本报告书签署之日,北京国资委通过北医集团及其全资子公司持有、控制双鹤药业53.55%的股份。
在北医集团改制完成之日(2004年12月16日)前,国资公司没有持有、控制双鹤药业的任何股份。截止至本报告书签署之日,国资公司通过北医集团及其全资子公司持有、控制双鹤药业53.55%的股份。
三、华源集团和华源生命持有、控制双鹤药业股份情况
在北医集团改制完成之日(2004年12月16日)前,华源集团没有持有、控制双鹤药业的任何股份。截止至本报告书签署之日,华源集团通过华源生命和北医集团及其全资子公司持有、控制双鹤药业53.55%的股份。
在北医集团改制完成之日(2004年12月16日)前,华源生命没有持有、控制双鹤药业的任何股份。截止至本报告书签署之日,华源生命通过北医集团及其全资子公司持有、控制双鹤药业53.55%的股份。
四、战略重组协议
(一)战略重组协议的主要内容
2004年9月25日,北京国资委、国资公司、华源生命和中国高新签订了《关于北京医药集团有限责任公司战略重组协议》,约定：将北医集团的注册资本由现42054万元人民币增至23.2亿元人民币,其中：北京国资委以北医集团于2003年12月31日经评估并经核准的12.6亿元人民币净资产值中的4.64亿元人民币折为其持有改制完成后北医集团20%的股权；北京国资委将北医集团于2003年12月31日经评估并经核准的12.6亿元人民币净资产值中的6.96亿元人民币无偿划转给国资公司,并折为国资公司持有改制完成后北医集团30%的股权；华源生命以现金出资9.28亿元人民币,占改制完成后北医集团总股本的40%；中国高新以现金出资2.32亿元人民币,占改制完成后北医集团总股本的10%。华源生命和中国高新应在战略重组协议生效日后40个工作日内,分别将全部应缴出资款汇至指定账户。各方应自战略重组协议签署日起,准备并获取审批机关所要求的全部法律文件,和采取一切可能的措施获取履行本协议所需的政府批准,并在审批机关批准后,向相关登记机关办理工商变更登记。战略重组协议自各方授权代表签署之日起生效。
(二)战略重组补充协议的主要内容
2004年11月26日,北京国资委、国资公司、华源生命和中国高新签订了《关于北京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》,约定中国高新将其依据战略重组协议享有的权利和义务全部转让给华源生命,据此,改制完成后的北医集团的股权结构变更为：北京国资委以北医集团于2003年12月31日经评估并经核准的12.6亿元人民币净资产值中的4.64亿元人民币折为其持有改制完成后北医集团20%的股权；北京国资委将北医集团于2003年12月31日经评估并经核准的12.6亿元人民币净资产值中的6.96亿元人民币无偿划转给国资公司,并折为国资公司持有改制完成后北医集团30%的股权；华源生命以现金出资11.6亿元人民币,占改制完成后北医集团总股本的50%。该补充协议自各方授权代表签字之日起生效。
(三)本次战略重组的批准情况
北医集团的本次战略重组已经政府有关部门的批准。2004年12月16日,北京市工商行政管理局向北医集团核发了注册号为1100001500489号《企业法人营业执照》,至此,北医集团完成了改制的全部批准手续。
(四)除前述北京国资委、国资公司、华源生命和中国高新于2004年11月26日签订的《关于北京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》外,本次战略重组不存有任何附加特殊条件或其他补充协议,协议各方就股权行使不存在其他安排；亦未就协议各方持有、控制的双鹤药业的其他股份存有其他安排。双鹤药业现有管理层人员的劳动合同应继续履行,并按照现行的中华人民共和国法律、法规的规定处理。
(五)本次战略重组转让完成后,北医集团由国有独资的有限责任公司改制为国有控股有限责任公司,其股东和出资比例由北京国资委100%出资变更为由北京国资委持有20%的股权,由国资公司持有30%的股权。由华源生命持有50%的股权。华源集团通过华源生命取得对双鹤药业的共同控制权。
(六)北医集团本次战略重组完成后,虽然双鹤药业的股东不发生变化,仍为北医集团。但北医集团的股东变更为北京国资委、国资公司和华源生命,因此,双鹤药业的实际控制人变更为由北京国资委、国资公司和华源生命通过北医集团共同控制。
第三章 备查文件
一、备查文件
1、北医集团的企业法人营业执照和税务登记证。
2、北医集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。
3、北京市国有资产经营有限责任公司的企业法人营业执照。
4、华源生命的企业法人营业执照和税务登记证。
5、华源生命的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。
6、关于北医集团本次改制的相关决定及批准文件。
7、北医集团最近三年的财务报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。
8、华源集团最近三年的财务报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。
9、华源生命的财务报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。
10、《关于北京医药集团有限责任公司战略重组协议》及其补充协议。
二、备置地点：
1、报告书摘要及其全文和上述备查文件备置于双鹤药业住所地,以备查阅。
北京医药集团有限责任公司
2004年12月30日
