本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第九次会议于2004年8月23日在公司会议室召开,出席会议的董事应到15人,实到董事14人,董事李晓东先生委托康荣平先生出席本次会议,并代为行使表决权；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项：

    一、二OO四年中期报告及中报摘要

    二、关于双鹤药业及其有关子公司计提资产减值与报废的议案

    1、计提减值准备：

    根据《企业会计制度》的要求,公司决定对总部固定资产计提减值准备361万元,对双鹤(北京)工业园存货计提减值准备65万元。

    依据谨慎性原则,公司决定对有关子公司应收账款、其他应收款、存货、固定资产计提减值准备共计6991万元,影响合并损益共计6037万元。其中应收账款、其他应收款按账龄共计提减值准备4204万元,坏账准备共影响合并损益3453万元；存货共计提跌价准备1078万元,影响合并损益950万元；固定资产共计提减值准备1709万元,影响合并损益1634万元。

    2、资产报废：

    公司决定对已过有效期的357万元存货及设备性能落后、已无使用价值的固定资产(原值342.05万元,净值131.54万元)予以报废。存货和固定资产均已计提减值准备。

    三、关于免去郭霆先生财务总监职务的议案

    独立董事意见：同意

    四、关于倪军先生辞去董事会秘书及副总经理职务的议案

    独立董事意见：同意

    五、关于聘任朱大成先生担任董事会秘书职务的议案

    独立董事意见：同意

    六、关于高佐之先生辞去独立董事职务的议案

    独立董事意见：同意

    七、关于推荐张文周先生担任独立董事职务的议案

    独立董事意见：同意

    八、关于调整董事会专门委员会成员的议案

    因独立董事变更并根据公司发展需要,公司对董事会专门委员会成员进行如下调整：

    以上第二、六、七项议案须提交股东大会审议通过后实施。

    九、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案

    根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,公司拟定于2004年9月28日(星期二)9：00时在公司会议室召开2004年第一次临时股东大会,会议将就董事会提出的有关事项进行审议：

    1、会议议程：

    (1)审议关于双鹤药业及其有关子公司计提资产减值与报废的议案

    (2)关于高佐之先生辞去独立董事职务的议案

    (3)关于推荐张文周先生担任独立董事职务的议案

    2、出席会议对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)2004年9月16日下午收市后,在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

    3、参加会议办法：

    (1)登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记地点：公司董事会秘书室(214房间)

    (3)登记时间：2004年9月20日(上午9：00～11：00,下午13：00～16：00)

    股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2004年9月20日前送达本公司登记地点。

    (4)其他事项：

    联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

    邮 编：100102

    联系电话：010-64742227转653

    传 真：010-64398086

    联 系 人：朱大成 白丽萍

    会议就公司治理结构、管理模式、制度建设、薪酬体系等工作均做出了相应安排。

    董事会认为,大家应该共同为实现双鹤药业“二次创业”的战略目标做出贡献。

    

北京双鹤药业股份有限公司

    董 事 会

    2004年8月23日

    附：

    1、朱大成先生简历

    2、张文周先生简历

    3、2004年第一次临时股东大会授权委托书

    4、独立董事提名人及候选人声明

    附件1：董事会秘书候选人朱大成先生简历

    朱大成,男,1957年10月出生,美国国籍。1983年毕业于中南大学(原中南矿冶学院),获材料科学与工程学士学位；1990年毕业于美国加州WOODBURY大学,获工商管理硕士(MBA)学位。1989年9月至1995年10月在美国AmericanDrill Bushings公司担任PLANT MANAGER等职,1995年11月至1996年11月在香港金辉中国投资有限公司担任高级经理,1996年11月至1999年4月在美国惠而浦(WHIRLPOOL)公司担任总监,1999年4月至2001年4月在中国雪柜实业有限公司担任常务副总经理,2001年7月至2004年7月在广东科龙电器股份有限公司担任家电公司总经理。

    附件2：独立董事候选人张文周先生简历

    张文周,男,1943年8月出生,中共党员,高级经济师。1967年毕业于沈阳药科大学,工学学士。1968年8月至1970年4月,参军在中国人民解放军8061部队；1970年5月至1980年6月,在重庆西南制药一厂担任助理工程师、厂办主任；1980年6月至1985年2月,在重庆市医药管理局担任秘书、机关党委书记、副局长、党组成员；1985年2月至1988年8月,在重庆市体改委担任副主任、党组成员,其间1987年9月至1988年8月借调到国家体改委综合试点局担任副局级调研员；1988年9月至1993年4月,在重庆市经委担任党组副书记、副主任,中共重庆市委工交部担任副主任；1993年4月至1995年6月,在重庆市政府担任党组成员、市政府秘书长、办公厅党组书记,兼市政府研究室主任、市政府口岸办主任；1995年7月至1998年8月,在国家医药管理局担任副局长、党组成员；1998年9月至2003年2月,在国家药品监督管理局担任副局长、党组成员；2003年3月至2004年7月,在国家食品药品监督管理局担任副局长、党组成员。

    附件3：2004年第一次临时股东大会授权委托书

    授权委托书

    本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东,兹全权委托

    先生(女士)出席公司2004年第一次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

    (1)关于双鹤药业及其有关子公司计提资产减值与报废的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (2)关于高佐之先生辞去独立董事职务的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (3) 关于推荐张文周先生担任独立董事职务的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人证券帐户号：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    生效日期： 年 月 日

    备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。

    附件4：独立董事提名人及候选人声明

    北京双鹤药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京双鹤药业股份有限公司董事会现就提名张文周为北京双鹤药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京双鹤药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任北京双鹤药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京双鹤药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京双鹤药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京双鹤药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京双鹤药业股份有限公司董事会

    2004年8月23日于北京

    北京双鹤药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张文周,作为北京双鹤药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京双鹤药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京双鹤药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张文周

    2004年8月23日于北京

    北京双鹤药业股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为北京双鹤药业股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第三届董事会第九次会议有关议案进行了审议,发表独立意见如下：

    一、关于免去郭霆先生财务总监职务的议案

    因工作调整,同意免去郭霆先生财务总监的职务。

    二、关于倪军先生辞去董事会秘书及副总裁职务的议案

    因工作调整,同意倪军先生不再担任公司董事会秘书及公司副总裁职务。

    三、关于聘任朱大成先生担任董事会秘书职务的议案

    经公司董事长推荐、对候选人有关情况的了解及客观判断,同意聘请朱大成先生担任公司董事会秘书职务。

    四、关于高佐之先生辞去独立董事职务的议案

    同意高佐之先生辞去独立董事职务。

    五、关于推荐张文周先生担任独立董事职务的议案

    经了解候选人的有关情况及客观判断,同意推荐张文周先生为独立董事候选人。

    

独立董事：李晓鸣 王斌 高佐之 李继延 康荣平

    2004年8月23日