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证券代码:600062 证券简称:G双鹤 项目:公司公告

北京双鹤药业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议暨召开2003年度股东大会的公告
2004-04-24 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第六次会议于2004 年4 月22 日在公司会议室召开,出席会议的董事应到15 人,实到董事13 人,董事胡惠女士委托乔俊峰先生、独立董事李哓鸣先生委托独立董事王斌先生出席本次会议,并代为行使表决权;公司监事、财务总监列席会议。

    会议由董事长乔俊峰先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项:

    一、总经理工作报告

    二、董事会工作报告

    三、二OO 三年年度报告及年报摘要

    四、二OO 四年第一季度报告

    五、关于计提减值准备的议案:逐项表决通过计提以下减值准备:

    1、北京双鹤药业计提资产减值准备

    (1)计提长期投资减值准备

    根据《企业会计制度》和证监会对上市公司的要求,鉴于公司投资的部分控股子公司生产经营情况恶化,公司长期投资收回的可能性较小,依据谨慎性原则对以下公司的长期投资计提减值:①对昆明康普莱特双鹤药业有限公司的长期投资计提668 万元减值准备;②对湖北恒康双鹤医药股份有限公司的长期投资计提2430 万元减值准备;③对北京沃华生物科技股份有限公司的长期投资,2003 年补提减值准备239.94 万元。

    (2)计提存货减值准备:根据《企业会计制度》和公司治理规范,对双鹤(北京)工业园存货计提跌价准备376 万元。

    2、控股子公司计提资产减值准备

    根据《企业会计政策》及公司会计政策,对各控股子公司的资产质量进行判断,依据谨慎性原则计提减值。其中:应收帐款、其他应收款计提坏帐减值准备5634 万元,影响公司损益4587 万元;存货计提跌价减值准备2189 万元,影响公司损益1482 万元;固定资产计提减值准备1139 万元,影响公司损益978 万元。

    六、关于2003 年财务决算及2004 年财务预算的议案

    七、关于二OO 三年度利润分配的预案

    经北京天健会计师事务所审计,二OO 三年度公司完成主营业务收入424921 万元,实现净利润6463 万元,每股税后利润0.1465元,提取法定盈余公积金995 万元,提取法定公益金995 万元,加上二OO 二年度结转未分配利润28840 万元,扣除二OO 二年利润分配方案中向全体股东按每10 股1.00 元(含税)的比例派送红利4410.757 万元后,剩余未分配利润28902 万元结转2004 年度。

    第三届董事会第六次会议2004 年4 月22 日本年度公司不进行股利分配,也不实施资本公积金转增股本。

    八、关于2004 年度预计发生关联交易的议案

    2004 年度本公司及下属控股公司预计与关联方发生重大采购交易合计约2980 万元,重大销售交易合计约10064 万元,支付关联协议费合计约700 万元,收取关联协议费合计约1596 万元。

    上述采购、销售交易均属本公司及下属控股公司日常生产经营中的持续性业务,交易的进行保证了本公司及下属控股公司的正常生产经营活动,对本公司及下属控股公司无不利影响,对公司非关联方股东的利益无不利影响。交易价格遵循了招标采购或市场定价原则。

    独立董事意见:同意

    九、关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案

    1、根据公司与天健会计师事务所有限公司共同签定的业务约定书,二OO 三年度支付天健会计师事务所有限公司2003 年报审计报酬190 万元;天健会计师事务所进驻现场和开展工作所发生的食宿、交通、办公等费用,由本公司及所属控股子公司承担。

    2、公司拟定续聘天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构,聘期一年;并提请股东大会授权董事会决定2004 年审计费用。

    十、关于调整公司组织机构设置的议案

    1、实行集团化管理,原董事会改称为董事局,原董事长改称为董事局主席,原董事会秘书改称为董事局秘书,原董事会秘书室改称为董事局秘书处,原总经理改称为总裁。

    2、设立事业部管理框架,分为研发、工业和商业三大类五个事业部。

    十一、关于调整总裁班子的议案

    1、聘任杨维平任公司总裁,聘任顺廷、王志强、汤承祁、李英、张宇、金忠毅、郭霆、倪军、黄云龙为副总裁。新增提名人选简历第三届董事会第六次会议2004 年4 月22日附后。

    2、由于工作调动,公司原副总经理曲阳、郑健伟、严永明不再担任副总裁职务。

    独立董事意见:李晓鸣、王斌、高佐之、李继延同意,康荣平不同意。

    十二、关于调整副董事长的议案

    公司副董事长刘志革先生已达到法定退休年龄,根据本人申请,北京医药集团有限责任公司党委已批准刘志革先生退休,因此,刘志革先生不再担任副董事长职务。

    董事会选举卫华诚先生(简历附后)担任公司副董事长职务。

    十三、关于调整董事的议案

    2004 年4 月2 日接南方证券股份有限公司“关于变更委派董事的函”获悉,该公司委派董事胡惠女士因工作变动,将不再担任双鹤药业董事,并建议谢礼强先生(简历附后)作为南方证券股份有限公司的委派董事。

    独立董事意见:同意

    十四、关于总裁班子薪酬的议案

    独立董事意见:同意

    十五、关于转让北京医药股份有限公司股权的议案

    公司决定将持有的北京医药股份有限公司11.60%股权1392.508万股转让给北京物美商业集团股份有限公司,转让价格按净资产确定。

    以上第二、五、六、七、八、九、十三、十五项议案须提交股东大会审议通过后实施。

    十六、关于召开二OO 三年度股东大会的议案

    根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,公司拟定于2004 年5 月26 日(星期三)9:00 时在公司会议室召开第三届董事会第六次会议2004 年4 月22日

    二OO 三年度股东大会,会议将就董事会、监事会提出的以下事项进行审议:

    1、会议议程:

    (1)董事会工作报告

    (2)监事会工作报告

    (3)关于2003 年财务决算及2004 年财务预算的议案

    (4)关于二OO 三年度利润分配的预案

    (5)关于计提减值准备的议案

    (6)关于2004 年度预计发生关联交易的议案

    (7)关于续聘会计师事务所的议案

    (8)关于调整董事的议案

    (9)关于调整监事的议案

    (10)关于转让北京医药股份有限公司股权的议案

    2、出席会议对象:

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员;

    (2)2004 年5 月18 日下午收市后,在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

    3、参加会议办法:

    (1)登记手续:法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记地点:公司董事会秘书室(604 房间)

    (3)登记时间:2004 年5 月20 日(上午8:00~11:00,下午13:00~16:00)

    股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书第三届董事会第六次会议2004 年4 月22 日于2004 年5 月20 日前送达本公司登记地点。

    (4)其他事项:

    联系地址:北京市朝阳区光华路九号

    邮编:100020

    联系电话:010-65060077 转2190

    传真:010-65853578

    联系人:倪军白丽萍

    附件:

    1、简历

    2、二OO 三年度股东大会授权委托书

    

北京双鹤药业股份有限公司

    董事会

    2004 年4 月22 日

    

    附件1:简历

    卫华诚,男,1959 年12 月出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师、高级政工师。1990 年至1994 年任首钢设计院冶炼科副科长、设计部主任、副院长,1994 年2 月至1994 年10 月任首钢第一炼铁厂党委书记,1994 年至1995 年任首钢北钢公司党委副书记兼第二炼铁厂党委书记、纪委书记,1995 年至2000 年任首钢总公司机关党委副书记、首钢总公司机动部副部长、首钢总公司副经理,2000年至2002 年任中共北京市委工业工作委员会副书记,现任北京医药集团有限责任公司董事长、党委书记、北京双鹤药业股份有限公司董事。

    谢礼强,男,1963 年4 月出生,1984 年8 月毕业于杭州商学院计财系,大学本科学历。1984 年8 月至1993 年2 月任广东省商业贸易中心计财部主任,1993 年2 月至1999 年10 月任南方证券有限公司广州分公司总经理助理,1999 年10 月至2000 年12 月任深圳南证实业总公司高级经理,2000 年12 月至今任南方证券股份有限公司资产保全部副总经理。

    王志强,男,1942 年3 月出生,中共党员,1965 年7 月毕业于安徽大学生物系,大学本科学历,高级工程师,执业药师。1965 年9 月至1968 年1 月就职于中共安徽省委组织部社教工作队,1968 年2 月至1971 年1 月就职合肥百货公司,1971 年2 月至1981 年1 月就职合肥市医药公司中药科任办事员,1981 年2 月至1992 年1 月任合肥中药厂厂长,1992 年2 月至1995 年1 月任合肥中药总厂厂长,1995 年2 月至2001 年任合肥神鹿药业有限公司副董事长、总经理,现任合肥神鹿双鹤药业有限责任公司副董事长、总经理、合肥神鹿集团公司董事长、总经理。

    张宇,男,1957 年10 月出生,中共党员,大学本科学历,教授级高级工程师。1982年至1988 年任北京制药厂质检处工程师、副第三届董事会第六次会议2004 年4 月22日处长,1988 年至1997 年任北京制药厂研究所副所长、副厂长等职,1997 年至2003年4 月任北京双鹤药业股份有限公司总经理、副董事长,现任北京双鹤药业股份有限公司副董事长。金忠毅,男,1956 年5 月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。曾任北京制药厂片剂分厂厂长、供销处处长、厂长助理、副厂长,北京双鹤药业股份有限公司董事、副总经理、市场营销委员会主任等职,现任北京双鹤药业股份有限公司董事,湖南双鹤医药、长沙双鹤医药、云南双鹤医药、西安双鹤医药、恒康双鹤医药、山西双鹤医药董事长。

    郭霆,男,1973 年3 月出生,大学本科学历。1995 年起就职于北京制药厂片剂分厂财务部,后历任北京光华医药贸易公司OTC部财务经理、北京制药厂财务处副处长,1999 年任北京双鹤药业股份有限公司财务管理部经理,2000 年至2003 年4 月任北京双鹤药业股份有限公司计财部经理,2003 年4 月起任北京双鹤药业股份有限公司财务总监。

    黄云龙,男,1966 年2 月出生,1989 年毕业于河北工业大学,半导体物理与半导体器件专业工学学士,现就读中欧国际商学院EMBA,高级经济师。1989 年9 月至1992 年1 月任河北省建设投资公司财务处科级职员,1992 年2 月至1996 年4 月任河北省建设投资公司外资部副经理,1996 年5 月至1998 年2 月任河北省建设投资公司资产管理部经理,1999 年10 月至2000 年11 月任石家庄制药集团财务总监兼集团信息中心主任,2000 年12 月至2003 年6 月任石家庄制药集团总经济师,2003 年6 月至今任北京双鹤药业股份有限公司投资与战略管理中心副主任。

    附件2:二OO 三年度股东大会授权委托书

    授权委托书

    本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东,兹全权委托先生(女士)出席公司二OO 三年度股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

    (1)董事会工作报告

    授权投票:□同意□反对□弃权

    (2)监事会工作报告

    授权投票:□同意□反对□弃权

    (3)关于2003 年财务决算及2004 年财务预算的议案

    授权投票:□同意□反对□弃权

    (4)关于二OO 三年度利润分配的预案

    授权投票:□同意□反对□弃权

    (5)关于计提减值准备的议案:逐项表决

    ①全额计提康普莱特双鹤长期投资减值准备

    授权投票:□同意□反对□弃权

    ②计提50%恒康双鹤长期投资减值准备

    授权投票:□同意□反对□弃权

    ③补提沃华生物长期投资减值准备

    授权投票:□同意□反对□弃权

    ④计提存货减值准备3761827.4 元

    授权投票:□同意□反对□弃权

    ⑤控股子公司计提资产减值准备

    授权投票:□同意□反对□弃权

    第三届董事会第六次会议2004 年4 月22 日

    (6)关于2004 年度预计发生关联交易的议案

    授权投票:□同意□反对□弃权

    (7)关于续聘会计师事务所的议案

    授权投票:□同意□反对□弃权

    (8)关于调整董事的议案

    授权投票:□同意□反对□弃权

    (9)关于调整监事的议案

    授权投票:□同意□反对□弃权

    (10)关于转让北京医药股份有限公司股权的议案

    授权投票:□同意□反对□弃权

    委托人签名(或盖章):

    委托人身份证或营业执照号码:

    委托人证券帐户号:

    委托人持有股数:

    受托人签名:

    受托人身份证号码:

    委托日期: 年月日

    生效日期: 年月日

    备注:委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票;本授权委托书打印件和复印件均有效。





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