本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第二届董事会第十七次会议于2002年10月29日在公司会议室召开,出席会议的董事应到16人,实到董事14人,董事李晓东先生、胡惠女士委托乔俊峰先生出席本次会议,并代为行使表决权,公司5名监事、财务总监列席会议。会议由董事长乔俊峰先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京双鹤药业股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项：

    一、公司2002年第三季度报告

    二、公司关于变更前次部分募集资金用途的议案

    经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗54号文核准,北京双鹤药业股份有限公司（以下简称＂双鹤药业＂或＂公司＂）于2001年7月实施了2001年度配股方案。本次配股以2000年12月31日公司总股本30,569.5万股为基数,每10股配售3股,实际配售股份总数为3,359.4万股,配股价格为每股人民币13.00元。本次配股募集资金共计43,672.2万元,扣除各项发行费用,实际募集资金42,300.2万元,已经天健会计师事务所有限公司以天健（2001）验字第015号《验资报告》确认,没有超出拟投资项目的计划所需资金。为了提高募集资金的使用效益,保证广大股东的利益,公司在不改变原募集资金投资方向的前提下,拟变更部分募集资金的用途。

    （一）拟变更的募集资金项目概述

    募集资金变更涉及以下项目：①组建武汉输液生产技术研究开发中心项目1586万元；②温春双鹤复合袋技术改造项目2500万元；③山西晋新生产车间改造项目1000万元；④昆山双鹤建设GSP医药配载中心项目600万元；⑤武汉双鹤医药GSP改造及网络化管理改造项目2600万元。以上拟变更的募集资金项目共计8286万元,占本次募集资金的19.59%。

    变更后募集资金拟投入以下项目：①武汉滨湖双鹤大输液生产线技改项目1800万元；②安徽双鹤工业园大输液项目2000万元；③安徽双鹤药业大输液生产线提速改造500万元；④西安京西双鹤大输液生产线提速技改1200万元；⑤山西晋新生产车间改造项目1000万元用于补充流动资金；⑥北京双鹤药业高架仓库技术改造项目2980万元。上述拟新投项目共计9480万元,超出拟变更募集资金的1194万元需自筹。

    （二）调整募集资金用途的原因

    组建全国大输液集团是双鹤药业发展战略的重中之重。公司先后在北京、湖北、安徽、黑龙江、陕西、山西、云南组建了七大输液基地,生产规模实现跨越式增长,2001年实现产销近4亿瓶,全国市场占有率约15%,位居第一。为了巩固和进一步提高公司大输液的市场占有率,不断提升公司大输液整体竞争实力,公司根据不断变化的区域市场形势以及下属各输液生产企业的实际生产经营情况,决定调整部分输液生产项目的实施地点,停止实施温春双鹤复合袋技术改造项目。同时,为了改变分散的科研格局,集中各地科研资源,提高公司科技创新能力,公司决定在北京双鹤总部设立双鹤研究院,统一负责公司整体的新品研发,因此,武汉输液生产技术研发中心项目不宜继续实施。经过几年的资产投入和强化管理,一批企业呈现良好发展态势。武汉滨湖双鹤药业有限责任公司（以下简称＂滨湖双鹤＂）2002年上半年实现主营业务收入22551.47万元,比上年同期增长52.24%；安徽双鹤药业有限责任公司（以下简称＂安徽双鹤＂）2002年上半年实现主营业务收入8621.97万元,比上年同期增长80.57%；西安京西双鹤药业有限公司（以下简称＂京西双鹤＂）2002年上半年实现主营业务收入3689.05万元。上述三家输液生产企业根据市场拓展现状急需追加投资。本次输液企业间变更资金投资地点,是优化资源配置、把有限的资源集中到优势领域的战略举措,有利于提升双鹤药业输液生产的整体竞争优势,有利于公司大输液发展战略的顺利实施。

    山西晋新双鹤药业有限责任公司（以下简称＂晋新双鹤＂）成立于2001年4月,是双鹤药业西北地区重点生产基地,2001年完成主营业务收入6469万元。2002年该公司通过GMP改造后,其生产的小水针系列产品产销形势良好,上半年完成主营业务收入5446万元,接近去年全年水平。在募集资金项目投入过程中,晋新双鹤对固定资产采用招标采购与自主开发相结合的方式,在保证项目达到计划生产水平的前提下,压缩了固定资产的投入规模,节余了部分资金。与此同时,随着生产经营规模的大幅扩张,流动资金需求量相应急剧增加,目前流动资金缺口较大,且该公司资产负债率已达59%,急需用自有资金补充流动资金。结余资金用于补充流动资金有助于晋新双鹤扩大生产经营规模,从而有利于提高该公司的盈利能力。

    双鹤药业在北京朝阳区光华路厂区内有一高架仓库,内设4000多个货位。由于光华路厂区已经被列为北京中央商务区,按照北京市总体规划要求,光华路厂区将迁出市区,现有高架仓库将不复存在。为与生产规模配套,公司决定在双鹤（北京）工业园生产基地,建设现代化高架仓库,满足公司发展需求。

    （三）拟新投项目具体内容

    1、大输液生产线扩产技改项目

    （1）安徽双鹤工业园大输液技改项目

    本项目拟采用国内先进的工艺设备和成熟领先的技术,严格按GMP规范的要求新增一条玻璃瓶输液生产线。项目选址安徽双鹤三山工业园内,总投资2000万元,其中固定资产投资1500万元,铺底流动资金500万元。双鹤药业利用变更的募集资金,通过向安徽双鹤增资2000万元的方式对该项目进行投资。项目建设期1年。该项目完工后,年新增销售收入6600万元,新增利税1000万元,投资回收期为4年（含建设期）。该项目已经安徽省经济贸易委员会皖经贸投资〖2002〗185号文批准。

    （2）安徽双鹤塑瓶软包装输液提速技改项目

    技改内容：①购置国内技术成熟、先进的输液生产线设备。②建造公用工程系统、＂三废＂排放与处理等配套设施。③为了满足技改后生产规模的扩大对流动资金的需求,补充部分流动资金。

    项目总投资500万元,其中固定资产投资383万元,补充配套流动资金117万元。双鹤药业利用变更的募集资金,通过向安徽双鹤增资的方式对该项目进行投资。项目建成后,年新增销售收入1196万元,利税431万元。项目建设期为6个月,投资回收期2.84年。该项目已经芜湖市经济贸易委员会芜经技改〖2002〗350号文批准。

    （3）武汉滨湖大输液生产线提速技改项目

    本项目的主要建设内容：①对公司现有6条输液生产线（500ml、250ml、100ml三个规格各2条生产线）进行提速技改。②制水、供电、环保等设备改造。③按GMP标准改建生产车间及配套用房7000m2。

    项目总投资1800万元,其中固定资产投资1500万元,新增铺底流动资产300万元；项目建设期6个月,投资回收期2.93年。双鹤药业利用变更的募集资金对该项目进行投资。项目完成后,年新增销售收入7080万元,新增利税1631万元。该项目已经湖北经济贸易委员会鄂经贸投资〖2002〗349号文批准。

    （4）西安京西双鹤大输液生产线提速技改项目

    项目的主要建设内容：①购置国内技术成熟先进的输液生产线设备。②购置与安装彩钢板吊顶及净化4800平方米工房。③增加部分流动资金。

    项目总投资1200万元,其中固定资产投入840.91万元,增加流动资金359.09万元。项目建成后,年新增销售收入7200万元、利润537万元,双鹤药业利用变更的募集资金,通过向京西双鹤增资的方式对该项目进行投资。项目建设期4个月,投资回收期3.2年（含建设期）。该项目已经西安市经济委员会市经发〖2002〗110号文批准。

    2、北京双鹤药业高架仓库技术改造项目：

    项目内容：①建设现代化高架仓库。项目建设地点位于北京朝阳区双桥东路2号双鹤工业园内,占地面积5846平方米,库容量20000个货位。建筑面积6789平方米,仓库长159米,宽40米,单层建筑,局部三层。②购置相关设备,包括堆垛机、平面输送系统设备、自控信息系统等。

    该项目总投资2980万元。双鹤药业利用变更的募集资金,直接对该项目进行投资。项目建设期为6个月,投资回收期3.7年。此项目已经北京市经济委员会京经函〖2002〗152号文批准。

    （四）新项目的前景分析及风险提示

    1、大输液生产线扩产及提速技改项目

    大输液是一种常规、急救用药,临床地位非常重要。从20世纪九十年代初起,我国输液市场开始迅速发展,年均增长20%以上。目前我国大输液产销量约22亿瓶,人均不到2瓶,品种约40多个,以常规输液为主,而发达国家输液产销量人均达4～5瓶,品种200多个,其中治疗性输液品种日益增多。因此无论从数量上还是品种看,我国输液都具有巨大的发展空间以及广阔的行业前景。

    与欧美垄断竞争的市场格局相比,我国输液行业集中度还处于较低水平,生产厂家众多,竞争无序。通过重组整合,提高行业集中度,是我国输液行业不可逆转的发展趋势,这无疑给优势输液企业提供快速发展的市场机遇。此次输液项目主要为提速技改,投资少,见效快,有利于双鹤药业优化配置输液资源,更加合理进行战略布局,有助于抓住市场机遇,利用已有优势,进一步加快规模扩张,提升公司整体竞争优势,提高市场占有率。因此,大输液扩产提速技改项目具有广阔的市场前景。

    医疗保障体制改革,以及医药分开、处方药与非处方药分类管理、药品公开招标采购等政策的颁布实施,将不可避免对医药行业造成冲击,因此项目面临较大的政策风险；国内不少民营企业、大医药集团相继进入输液领域,并不断加大投资,输液市场的争夺极为激烈,因此项目也面临较大的市场风险。

    2、北京双鹤药业高架仓库技术改造项目

    随着中国加入WTO,医药市场竞争越来越激烈,它已经渗透到生产管理的各个环节。高质量的、现代化、完全符合GMP要求的仓库是现代医药企业的必要组成部分,对于提升企业综合竞争实力具有较大意义。

    随着双鹤（北京）工业园的进一步建设,其生产规模将逐步扩大。建设高架仓库有利于扩大生产规模,提高生产设备利用效率,充分发挥公司的生产优势,有助于推动公司竞争实力的进一步提升。

    该项目不会面临市场风险和政策风险。

    三、公司关于新建双鹤（北京）工业园,对原产品调整搬迁,部分资产报废的议案

    由于按国家规定统一更换新包材、部分产品调整搬迁等原因,公司决定报废840489.76元资产和已无使用价值的设备（原值14,641,133.37元,净值10,866,564.99元,其中已计提减值准备7,219,798.18元）。

    四、公司关于召开2002年临时股东大会的议案

    公司定于2002年12月4日上午9：00时在公司会议室召开二OO二年临时股东大会,会议将就董事会提出的关于变更前次部分募集资金用途的议案进行审议：

    1、出席会议对象：

    （1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

    （2）2002年11月22日下午收市后,在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

    2、参加会议办法：

    （1）登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的,应持本人身份证、代理委托书和股东帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。

    （2）登记地点：公司董事会秘书室（604房间）

    （3）登记时间：2002年11月26日（上午8：00～11：00,下午13：00～16：00）

    股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将代理委托书于2002年11月26日前送达本公司登记地点。

    （4）其他事项：

    联系地址：北京市朝阳区光华路九号

    邮编：100020

    联系电话：010-65060077转2190、2191

    传真：010-65853578

    联系人：倪军白丽萍

    

北京双鹤药业股份有限公司董事会

    2002年10月29日