每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第二届董事会第十四次会议于2002年3月20日召开,出席会议的董事应到 14人,实到董事12人,董事陈彩柱先生委托程秀温女士、董事胡惠女士委托乔俊峰先 生出席本次会议,并代为行使表决权,公司4名监事、 财务总监及独立董事候选人李 晓鸣先生和王斌先生列席会议。会议由董事长乔俊峰先生主持, 会议的召开符合《 中华人民共和国公司法》和《北京双鹤药业股份有限公司章程》的有关规定。会议 审议通过以下事项：
一、总经理工作报告
二、关于二OO一年财务决算和二OO二年财务预算的议案
三、二OO一年度报告及年报摘要
四、关于二OO一年度利润分配的预案：
2001年度公司完成主营业务收入238266万元,实现净利润15771万元, 每股税后 利润0.4648元,提取法定盈余公积金2026万元,提取法定公益金2009万元,加上二OOO 年度结转未分配利润8801万元,当年可供股东分配利润20537万元。
公司决定以2001年末总股本33928.9万股为基数,向全体股东按每10股送1.00元 (含税)的比例派送红利,共计送出3392.89万元,尚余可分配利润17145万元结转下一 年度。
公司2001年末资本公积金为 67126 万元 , 其中可供转增股本的资本公积金为 66891万元。公司决定以2001年末总股本33928.9万股为基数,向全体股东按每10 股 转增3股的比例转增股本,共计转增10178.67万元, 尚余可供转增股本的资本公积金 56712.33万元。
以上事项须提交股东大会审议通过后实施。
五、关于二OO二年度利润分配政策的议案：
1、分配次数：二OO二年度利润分配一次；
2、分配比例：二OO二年度实现净利润用于股利分配的比例为10%～30%,二OO一 年度未分配利润用于股利分配的比例为10%～30%；
3、分配方式：将采用派发现金红利形式；
4、具体分配形式和办法届时根据实际情况确定。
六、关于二OO一年度实施奖励的议案：
鉴于公司2001年出色完成各项财务指标,决定对公司高级管理人员、 先进员工 及为公司2001年发展做出重大贡献的有关人员给予一次性奖励, 总额为本年度净利 润的2.5%。
七、关于调整高级管理人员报酬的议案：
为激励经营者,董事会决定对在职高级管理人员从2002年起月薪上调20%。
八、关于增加独立董事的议案：
董事会决定增加二名独立董事, 并推荐李晓鸣先生和王斌先生为独立董事候选 人 候选独立董事简历附后 。
候选独立董事相关资料待报中国证监会, 就其任职资格和独立性进行审核通过 后,提交股东大会审议。
九、关于给予独立董事、非执行董事、监事津贴的议案：
董事会决定给予独立董事每年每人6.5万元的年度津贴,给予非执行董事、监事 每年每人2.5万元的年度津贴。
十、关于调整高级管理人员的议案：
因北京医药集团有限责任公司 以下简称医药集团 聘任葛智勇先生为医药集团 总经理助理,根据中国证监会有关规定,葛智勇先生将不再担任本公司副总经理的职 务。
李海波先生因出国学习和工作,不再担任本公司副总经理的职务。
根据工作需要,经总经理张宇先生提名,董事会聘任曲阳先生担任公司副总经理 兼财务总监的职务 曲阳先生简历附后 。
十一、关于修改公司章程的议案 章程修正案见附件
十二、关于修改股东大会议事规则的议案 股东大会议事规则见附件
十三、关于修订、制定有关管理制度的议案
十四、关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案：
1、根据公司与天健会计师事务所有限公司共同签定的业务约定书,2001年度支 付天健会计师事务所有限公司2001年报审计报酬100万元,支付2001年配股审计费用、 验资费用及出具独立财务顾问报告费用40万元；天健会计师事务所有限公司进驻现 场和开展工作所发生的食宿、交通、办公等费用,由本公司及所属控股子公司承担。
2、公司决定续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构,聘期一年。
十五、关于向银行申请授信额度贷款的议案：
由于公司经营业务的不断扩大,特向银行申请3亿元无担保的授信额度贷款, 有 效期为一年。
十六、关于为控股子公司提供担保额度的议案：
被担保单位 担保额度(万元)
长沙双鹤医药有限责任公司 2000
合肥神鹿双鹤药业有限责任公司 4151
云南双鹤医药有限公司 3900
西安双鹤医药股份有限公司 9369
西安京西双鹤药业有限公司 2648
十七、关于受让昆明康普莱特制药有限公司部分股权并更名为昆明康普莱特双 鹤药业有限公司的议案：
公司决定投资668万元受让昆明制药集团股份有限公司(以下简称昆药集团) 持 有的昆明康普莱特制药有限公司(以下简称昆明康普莱特)38%的股权,成为该公司第 一大股东,并更名为″昆明康普莱特双鹤药业有限公司″(以下简称新公司)。
昆明康普莱特是昆药集团与瑞士康普莱特公司共同出资于1995年10月组建的合 资公司,注册资本380万美元,中方投资占75%,瑞方投资占25%。1997年6 月正式投入 生产,1998年通过GMP达标验收,同年获得外商投资先进技术型企业确认证书,1999年 通过高新技术企业认定,2000年8月获得国家药品监督管理局颁发的GMP证书。 昆明 康普莱特主要产品有脂肪乳和氨基酸输液。
新公司注册资本拟为211.8万美元。股权结构为：本公司投资688 万元人民币 80.48万美元 ,受让昆药集团持有昆明康普莱特38%的股权 , 占新公司注册资本的 38%；昆药集团占新公司注册资本的37% ； 瑞士康普莱特公司占新公司注册资本的 25%。
新公司成立后,其主要产品脂肪乳、 氨基酸输液将与公司大输液的其它产品组 成大输液集团新的产品群,有效地完善产品结构 ,提高产品技术含量和市场竞争力, 为公司创造新的经济效益和社会效益。
十八、关于受让中投信用担保有限公司部分股权的议案：
公司决定投资2000万元受让中投信用担保有限公司(以下简称中投担保) 股权, 投资方式为自有资金投入,平价受让。投资受让后,公司拥有中投担保2%的股权。
中投担保是一家集担保、投资、咨询于一体的综合性信用担保公司,于2001年8 月正式成立,注册资本为10亿元人民币。主要业务为担保和投资。 投资受让中投担 保股权,不仅可以提高双鹤药业的投资收益,而且有助于拓宽融资渠道, 战略性介入 金融领域,保证公司持续快速发展。
十九、关于召开二OO一年度股东大会的议案：
公司定于2002年4月23日上午9:00时在公司会议室召开二 OO一年度股东大会, 会议将就董事会和监事会提出的以下事项进行审议：
1、会议议程：
(1)审议董事会工作报告
(2)审议监事会工作报告
(3)审议关于二OO一年财务决算和二OO二年财务预算的议案
(4)审议二OO一年度报告及年报摘要
(5)审议关于二OO一年度利润分配的议案
(6)审议关于二OO一年度实施奖励的议案
(7)审议关于调整高级管理人员报酬的议案
(8)审议关于增加独立董事的议案
(9)审议关于给予独立董事、非执行董事、监事津贴的议案
(10)审议关于修改公司章程的议案
(11)审议关于修改股东大会议事规则的议案
(12)审议关于向银行申请授信额度贷款的议案
(13)审议关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案
2、出席会议对象：
(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(2)2002年4月12日下午收市后, 在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记 在册的本公司股东或其合法委托的代理人。
3、参加会议办法：
(1)登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、 法人授权委托书和出 席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、股权登记证明办 理登记手续。委托代理人出席会议的,应持本人身份证、 代理委托书和股东帐户卡 办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。
(2)登记地点：公司董事会秘书室 604房间
(3)登记时间：2002年4月18日 上午8:00～11:00,下午13:00～16:00
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将代理委托书于2002年4月18日 前送达本公司登记地点。
(4)其他事项：
联系地址：北京市朝阳区光华路九号
邮编：100020
联系电话：010-65060077转2190、2191
传真：010-65853578
联系人：倪军白丽萍
北京双鹤药业股份有限公司
董事会
2002年3月20日
附：李晓鸣先生简历
李晓鸣,男,1957年2月出生,法学博士,拥有中国律师资格、纽约律师资格。 历 任北京国际关系学院助教、中国贸促会法律部副处长、美国德普律师事务所律师, 现为北京市金杜律师事务所合伙人。
王斌先生简历
王斌,男,1965年11月出生,管理学博士,中国注册会计师、注册会计师非执业会 员、会计学教授。曾任原北京商学院会计系财务教研室主任、系副主任和北京工商 大学会计学院副院长等职。
曲阳先生简历
曲阳,男,1963年1月出生,硕士,高级会计师。 曾任中国中原对外工程公司财务 处副处长、财务部经理、副总会计师等职,现任公司财务总监、 财务管理委员会副 主任。
北京双鹤药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京双鹤药业股份有限公司现就提名李晓鸣先生、王斌先生为北京双鹤 药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与北京双 鹤药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 , 被提名人已书面同意出任北京双 鹤药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书 , 提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业 任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京双鹤药业股份有限公司
2002年3月20日于北京
北京双鹤药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李晓鸣,作为北京双鹤药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与北京双鹤药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北京双鹤药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：李晓鸣
2002年3月20日于北京
北京双鹤药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王斌,作为北京双鹤药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与北京双鹤药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北京双鹤药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：王斌
2002年3月20日于北京
