本公司第二届董事会第十三次会议于2001年11月23日召开, 出席会议的董事应 到14人,实到董事13人,1名董事因出差,委托其他董事代为行使表决权,公司5名监事 及财务总监列席会议。会议由董事长乔俊峰先生主持, 会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》和《北京双鹤药业股份有限公司章程》的有关规定。本次会议审议 议题属关联交易,1名关联董事回避表决,其余董事一致审议通过以下事项：

    一、关于收购北京万辉药业集团能源动力设备和大输液生产工房及库房等资产 的议案

    为进一步理顺本公司与北京万辉药业集团 以下简称万辉药业 资产关系, 减少 与大股东之间关联交易,规范本公司运作,经与万辉药业友好协商, 本公司决定以现 金收购万辉药业为本公司生产经营提供服务的能源动力设备和大输液生产工房及库 房等资产。此次收购为关联交易。

    1、关联方介绍

    万辉药业为国有独资企业,系本公司控股股东,持有双鹤药业法人股17584万股, 占公司总股本51.83%的股份。注册资本：人民币20009万元 ,法定代表人：王兆奕, 注册地址：北京市西城区宣武门西大街129号。经营范围：制造、 加工化学制剂、 中药材、中成药、营养补剂、医疗器械、化学原料药品、机械电器设备、焦炭、金 属材料、建筑材料、汽车 小轿车除外 、化工原料、包装食品；提供仓储服务等。

    2、本次关联交易标的及其基本情况

    本公司拟以现金3458.23万元收购万辉药业以下资产：

    (1)大输液生产工房及库房,共计2435.29万元；

    (2)生产辅助能源动力等设备,共计1022.94万元；

    以上总计3458.23万元。

    3、本次关联交易的主要内容

    (1)关联交易各方名称：

    转让方：北京万辉药业集团

    受让方：北京双鹤药业股份有限公司

    (2)协议签署日期：2001年11月23日

    (3)交易价格和定价政策：

    本次关联交易价格是以北京天健兴业资产评估有限公司针对交易标的,于 2001 年11月22日出具的天兴评报字(2001)第83号资产评估报告为定价依据 以北京市财 政局确认值为准 。本公司董事会认为上述定价政策遵循了市场的原则。

    (4)结算方式和支付期限：

    本次资产收购由本公司以现金方式支付。在本公司股东大会审议通过本次关联 交易议案之日起三十日内完成现金支付和相关资产权证划转工作。

    (5)《资产转让协议》的生效条件：

    《资产转让协议》在交易双方签署,并经本公司股东大会审议通过后生效。

    4、本次关联交易的目的及对本公司的财务影响：

    (1)本次关联交易的目的：

    本次关联交易后,将进一步理顺本公司与第一大股东资产关系 ,减少关联交易, 规范公司运营。

    (2)本次关联交易对本公司财务的影响：

    本公司以现金3458.23 万元支付收购费用 ,其关联交易金额占公司净资产的2 .67%、占货币资金的5.75% 以公司2001年9月30日财务数据计算,未经审计 ,不会对 公司财务造成影响。本次关联交易后,每年将减少关联交易额约1851万元。

    5、公司董事会关于本次关联交易对本公司是否有利的意见

    本公司董事会认为：本次关联交易将规范公司运营,减少关联交易,加强和集中 公司生产经营及辅助设施管理,提高生产效率。本次关联交易符合公开、公平、 公 正原则,不存在损害股东的行为,并有利于公司长远发展。

    6、关于独立财务顾问报告

    本公司已聘请天健会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问。 独立财务顾问意见待北京市财政局出具对本项目评估结果的确认函后进行公告。

    此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    二、关于召开临时股东大会的议案

    公司定于2001年12月25日上午9:00时在公司会议室召开2001年临时股东大会, 会议将审议董事会提出的“关于收购北京万辉药业集团能源动力设备和大输液生产 工房及库房等资产的议案”

    1、出席会议对象：

    (1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)2001年12月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

    2、参加会议办法：

    (1)登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、 法人授权委托书和出 席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、股权登记证明办 理登记手续。委托代理人出席会议的,应持本人身份证、 代理委托书和股东帐户卡 办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

    (2) 登记地点：公司董事会秘书室 604房间

    (3)登记时间：2001年12月20日 上午8:00～11:00,下午13:00～16:00

    股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将代理委托书于2001年12月 20 日前送达本公司登记地点。

    (4)与会股东食宿及交通费自理,会期半天 。

    3、其他事项：

    联系地址：

    北京市朝阳区光华路九号

    邮 编：

    100020

    联系电话：

    010-65060077转2190、2191

    传 真：

    010-65853578

    联 系 人：

    倪军 白丽萍

    

北京双鹤药业股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月23日