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重要内容提示：
北京双鹤药业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")拟向包括公司控股股东北京医药集团有限责任公司(以下简称"北药集团")在内的特定对象非公开发行股票(以下简称"本次发行")。
本次发行股票总量不超过4,000万股(含4,000万股)。其中北药集团将以其持有的"北京双鹤药业股份有限公司北京工业园"的经营性房产及其附属设施(以下简称"经营性房产")、北京万辉双鹤药业有限责任公司(以下简称"万辉双鹤")、北京双鹤药业经营有限责任公司(以下简称"双鹤经营")、北京双鹤现代医药技术有限责任公司(以下简称"双鹤现代")、北京双鹤制药装备有限责任公司(以下简称"双鹤装备")、武汉滨湖双鹤药业有限责任公司(以下简称"滨湖双鹤")共5家公司的股权以及部分现金认购不超过3,000万股。
公司本次非公开发行股票募集资金用途：
(1)作为北药集团以其拥有的经营性房产认购本次发行的对价。
(2)作为北药集团以其所持万辉双鹤40.38%的股权、双鹤经营11.54%的股权、双鹤现代15%的股权、双鹤装备10%的股权、滨湖双鹤6.98%的股权认购本次发行的对价。
(3)投资35,021万元现金用于新建塑瓶输液生产线项目、投资5,808万元现金用于新建塑盖生产线项目、投资4,113万元现金用于新建非PVC软袋输液生产线项目。
北药集团拥有的经营性房产账面净值为人民币4,081.3万元,北药集团持有的万辉双鹤等5家子公司股权的账面净值为人民币9,483.54万元。北药集团以该等非现金资产认购双鹤药业非公开发行股份的作价,以双方共同确认的资产评估机构出具的资产评估报告为根据,由双方协商确定。用于新建塑瓶输液生产线项目、塑盖生产线项目、非PVC软袋输液生产线项目的资金预计为人民币44,942万元。
提醒投资者注意的事项：
1、本次发行中控股股东以非现金资产认购股份暨收购控股股东资产属关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。北药集团将在股东大会上对与上述交易相关的议案表决时予以回避,放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票,北药集团以资产认购股份,以及本公司收购资产同时实施。
一、释义
北药集团 指 北京医药集团有限责任公司
双鹤药业/本公司/公司 指 北京双鹤药业股份有限公司
万辉双鹤 指 北京万辉双鹤药业有限责任公司
双鹤经营 指 北京双鹤药业经营有限责任公司
双鹤现代 指 北京双鹤现代医药技术有限责任公司
双鹤装备 指 北京双鹤制药装备有限责任公司
滨湖双鹤 指 武汉滨湖双鹤药业有限责任公司
本次非公开发行 指 北京双鹤药业股份有限公司本次非公开发行不超过4,000万股股份的行为
本次资产认购股份 指 北京医药集团有限责任公司以其持有的北京双鹤药业股份有限公司(北京工业园)的经营性房产及其附属设施和5家子公司(北京万辉双鹤药业有限责任公司、北京双鹤药业经营有限责任公司、北京双鹤现代医药技术有限责任公司、北京双鹤制药装备有限责任公司、武汉滨湖双鹤药业有限责任公司)的股权认购北京双鹤药业股份有限公司本次非公开发行股份
本次交易/本次关联交易 指 上述的"本次非公开发行"、"本次资产认购股份"与"本次收购资产"的行为
标的资产/交易标的 指 北京双鹤药业股份有限公司(北京工业园)的经营性房产及其附属设施、北京万辉双鹤药业有限责任公司40.38%的股权、北京双鹤药业经营有限责任公司11.54%的股权、北京双鹤现代医药技术有限责任公司15%的股权、北京双鹤制药装备有限责任公司10%的股权、武汉滨湖双鹤药业有限责任公司6.98%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
二、本次关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
1、本次非公开发行
本次非公开发行股票总数不超过4,000万股。
本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定的发行对象数量不超过十家,其中北药集团将以其持有的经营性房产、万辉双鹤、双鹤经营、双鹤现代、双鹤装备、滨湖双鹤共5家公司的股权以及部分现金认购不超过3,000万股。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
2、本次资产认购股份
北药集团拟以其持有的经营性房产、万辉双鹤40.38%的股权、双鹤经营11.54%的股权、双鹤现代15%的股权、双鹤装备10%的股权、滨湖双鹤6.98%的股权和部分现金认购的股份数量不超过3,000万股。北药集团持有的经营性房产的账面净值为人民币4,081.3万元,万辉双鹤等5家子公司股权的账面净值为人民币9,483.54万元。北药集团以该等非现金资产认购双鹤药业非公开发行股份的作价,以双方共同确认的资产评估机构出具的资产评估报告为根据,由双方协商确定。
(二)关联方介绍
北药集团系双鹤药业控股股东,持有双鹤药业48.89%的股权。其注册地为：北京市朝阳区白家庄西里5号,法定代表人：卫华诚,注册资本：232,000万元,经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含Ⅱ、Ⅲ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
北药集团在本次交易前后均为本公司的关联方。
(三)标的资产介绍
1、北药集团拟投入的经营性房产情况：
(净值数基准日：2006年12月31日)
名称 座落地址 净值(单位：万元) 建筑面积(单位：平方米) 房产证号
办公楼 工业园 86.5 4,266 朝全字第05649号
A工房(现代) 工业园 1,568.3 9,339.5 朝全字第11864号
B工房(原料药) 工业园 1,063.6 6,421.4 朝全字第11864号
锅炉房(含磨石除尘器、灰管及附属物) 工业园 275.0 2,199.8 朝全字第11864号
实验楼 工业园 59.1 878.1 朝全字第11864号
片剂楼 工业园 1,020.6 5,572.2 朝全字第11864号
水井房2个(含水井) 工业园 1.3 －
深井 工业园 6.9 －
工业园合计 4,081.3 28,677
注：(1)上述房产登记所有权人为原北京制药厂,北京制药厂已于2000年6月由北京万辉药业集团承债式兼并,同时被取消法人资格。2005年2月,北京万辉药业集团由北药集团吸收合并。上述房产坐落土地的使用权由双鹤药业拥有。
(2)上述房产坐落地址为：北京市朝阳区双桥东路二号。
2、北药集团拟投入的五家公司股权情况
(1)五家公司概况
① 万辉双鹤
名称：北京万辉双鹤药业有限责任公司
住所：北京市门头沟区石龙开发区上园路1号
法定代表人：朱大成
注册资本：8,386.26万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1973年08月01日
经营范围：制造片剂(含抗肿瘤药、激素类、头孢菌素类)、口服液、胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类、青霉素类)、糖浆剂、溶液剂(内服)、合剂、散剂、原料药(去甲斑蝥素、琥乙红霉素)；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；购销医药原辅料、制药机械、医药包装材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
② 双鹤经营
名称：北京双鹤药业经营有限责任公司
住所：北京市海淀区北三环西路23号
法定代表人：李昕
注册资本：5,932.68万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1988年07月21日
经营范围：销售化学原料药、西药制剂、中成药、医疗器械；保健食品、化工产品、电子产品的技术开发、技术服务、销售；销售中药饮片、计生用品、卫生用品(仅限办理分支机构使用)。
③ 双鹤现代
名称：北京双鹤现代医药技术有限责任公司
住所：北京市朝阳区望京利泽东二路1号
法定代表人：于顺廷
注册资本：5,622.92万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1999年05月19日
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；加工、制造片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、擦剂、涂膜剂、软膏剂、滴眼剂、气雾剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂、原料药。
④ 双鹤装备
名称：北京双鹤制药装备有限责任公司
住所：北京市丰台区科学城海鹰路9号(科学城10D地块2号楼)(园区)
法定代表人：葛智勇
注册资本：1,777.78万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1988年01月01日
经营范围：制造制药工业专用设备、化工设备、一、二类压力容器；安装仪器仪表、制冷设备、空调净化设备、塑料制品、玻璃容器；家居装饰。
⑤ 滨湖双鹤
名称：武汉滨湖双鹤药业有限责任公司
住所：洪山区广八路17号
法定代表人：于顺廷
注册资本：12,470.82万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1999年5月6日
经营范围：医药制剂、针剂、注射剂、口服液、滴眼剂、外用散剂、外用消毒剂、擦剂、软膏剂生产销售；生物医药产品的技术开发、转让和服务,开发产品销售(国家有专项规定的除外)。
(2) 五家公司的基本数据
(单位：万元)
公司名称 股东名称及股比 总资产(2006年) 净资产(2006年) 主营业务收入(2006年) 净利润(2006年)
万辉双鹤 双鹤药业：59.62%北药集团：40.38% 20,911.97 13,029.25 20,021.91 2,286.85
双鹤经营 双鹤药业：88.46%北药集团：11.54% 28,496.39 18,386.94 96,984.95 3,424.98
双鹤现代 双鹤药业：85%北药集团：15% 9,779.22 8,936.42 4,996.21 726.54
双鹤装备 双鹤药业：90%北京制药厂：10% 6,763.16 3,640.57 3,830.85 28.28
滨湖双鹤 双鹤药业：93.02%北药集团：6.98% 19,800.33 5,672.71 20,143.23 -2,790.70
按股比计算北药集团应享有的权益 9,483.54
注：(1)以上财务数据已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计确认。
(2)北京双鹤制药装备有限责任公司10%股权的登记持有人为原北京制药厂,北京制药厂已于2000年6月由北京万辉药业集团承债式兼并,同时被取消法人资格。2005年2月,北京万辉药业集团由北药集团吸收合并。
北药集团拟投入的经营性房产、万辉双鹤、双鹤经营、双鹤现代、双鹤装备及滨湖双鹤的各项股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,没有涉及上述股权及各项资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项,也不存在占用资金的情况。北药集团拟投入的万辉双鹤40.38%、双鹤经营11.54%、双鹤现代15%、双鹤装备10%及滨湖双鹤6.98%的股权,已征得其他相关股东的初步同意。
(四)预计交易金额
北药集团拟投入的经营性房产的账面净值为人民币4,081.3万元,万辉双鹤等5家子公司股权的账面净值为人民币9,483.54万元。北药集团以该等非现金资产认购双鹤药业非公开发行股份的作价,以双方共同确认的资产评估机构出具的资产评估报告为根据,由双方协商确定。
(五)标的资产的审计和评估情况说明：
标的资产的审计和评估工作正在进行之中,公司将在股东大会召开之前披露相关的审计和评估数据。
三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
(一)本次关联交易的动因和必要性
1、本次交易符合本公司发展战略的要求
当前,中国医药行业在规范中进一步成长,整个医药行业已经进入微利时代、全面竞争阶段。医药行业的盈利能力在2007年已经有所回升,中国医药行业的整体行业景气度已经回暖,这有利于公司开拓业务、增强持续盈利能力、提高企业竞争能力。
2、后股改时代面临新的挑战和机遇
股权分置改革的成功实施为中国资本市场的良性发展奠定了基础,抓住后股改时代的政策与市场机遇将为双鹤药业的发展提供了更宽广的资本平台,同时也有利于进一步改善公司股权制度基础、提高公司决策的系统性、科学性和高效性。
3、北药集团作为控股股东对双鹤药业的发展长期看好,拟通过认购非公开发行股票增持对双鹤药业的股权,由此进一步增强广大公众投资者对双鹤药业未来的信心。
(二)本次关联交易对本公司的影响
1、本次交易对本公司经营业绩的影响
北药集团通过认购本次发行投入双鹤药业的资产质量较好,有利于双鹤药业开拓有优良市场发展前景的塑瓶、塑袋及塑盖项目,有利于双鹤药业增强公司持续盈利能力。
2、本次交易对关联交易的影响
北药集团拟投入的经营性房产系由双鹤药业拥有土地使用权,但地上建筑物及房屋属北药集团所有,房地权属分离,而且双鹤药业每年需向北药集团支付480万元左右的租赁费用。通过本次交易可以解决房地不统一的问题,保证了双鹤药业资产的完整,同时避免了该部分资产涉及的持续关联交易问题。
3、本次交易对本公司法人治理结构的影响
北药集团拟投入股权的5家公司均系双鹤药业控股子公司,通过北药集团认购本次发行,将实现双鹤药业对上述公司全资拥有,便于实施事业部式管理和集中调控,有效整合资源和业务。
4、本次交易不会产生公司与控股股东的同业竞争
本次交易完成前后,北药集团与公司均不存在同业竞争。
综上,本次关联交易符合公司既定的发展战略,有利于公司主营业务的进一步转型,提升公司资产质量,满足公司发展对资金的需求,进一步强化公司的主业,增强公司的可持续发展能力。本次交易还有利于彻底解决公司与北药集团间与经营性房产有关的持续关联交易,提高公司的竞争力。因此,本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展,更好的为股东创造价值。
四、相关人员安排
本次关联交易不涉及相关人员安排。
五、其他需要说明的地方
(一)本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(二)本次关联交易若触发要约收购条件,北药集团将申请豁免要约收购。
(三)本次交易所涉及的协议,将在评估机构的评估结果的基础上双方协商签订,但协议生效尚受到以下条件约束：
1、本公司股东大会批准本次非公开发行股票与收购资产；
2、中国证监会核准本公司本次非公开发行股票与收购资产。
六、独立董事意见
公司事前就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通。针对本次非公开发行股票涉及关联交易,独立董事发表如下意见：
(一)北药集团本次通过认购公司非公开发行的股票拟投入双鹤药业的资产质量较好,有助于双鹤药业获得更多的收益,有利于解决北药集团与双鹤药业长期存在的关联交易问题,同时有利于双鹤药业整合相关资源和业务；
(二)本次关联交易公正、公平、合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；
(三)本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十次暨非公开发行股票董事会会议决议；
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事宜的独立意见。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2007年6月24日
