每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次发行对象为不超过十家的特定对象,包括公司控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。
2、公司控股股东北京医药集团有限责任公司将以非现金资产和现金参与认购公司本次非公开发行的股票,其他特定对象将以现金参与认购公司本次非公开发行的股票。
一、有关董事会决议情况
本公司第四届董事会第十次会议通知于2007 年6 月15 日以书面及电子邮件方式向全体董事发出,会议于2007 年6 月24 日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11 名,亲自出席会议的董事11 名；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表第四届董事会第十次会议 2007 年6 月24 日决方式审议通过以下事项：
(一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案
本议案须提交股东大会表决。
11票同意,0票反对,0票弃权。
(二)关于公司非公开发行股票方案的议案
本议案须提交股东大会表决,关联股东须回避表决。
本议案涉及关联交易,关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇回避表决本项议案,非关联董事赵宏、张文周、康荣平、刘宁、张延进行表决。
公司本次非公开发行股票方案具体如下：
1、本次发行股票的种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、本次发行股票的面值
本次发行股票的每股面值为人民币1.00 元。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
3、本次发行数量
本次发行数量不超过4,000 万股(含4,000 万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
4、本次发行对象
本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。
其中：控股股东北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)将以其持有的“北京双鹤药业股份有限公司北京工业园”的经营性房产及其附属设施、北京万辉双鹤药业有限责任公司、北京双鹤药业经营有限责任公司、北京双鹤现代医药技术有限责任公司、北京双鹤制药装备有限责任公司、武汉滨湖双鹤药业有限责任公司共5 家公司的股权以及部分现金认购不超过3,000 万股本次非公开发行的股票。
北药集团系双鹤药业控股股东,持有双鹤药业48.89%的股权。其注册地为：北京市朝阳区白家庄西里5 号,法定代表人：卫华诚,注册资本：232,000 万元,经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含Ⅱ、Ⅲ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
5、锁定期
本次非公开发行的股份在发行完毕后, 北京医药集团有限责任公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
6、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
7、发行价格及定价依据
(1)发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。最终发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
(2)定价依据：
①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④与有关方面协商确定。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
8、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准后6 个月内向特定对象发行股票。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
9、本次发行募集资金用途
(1)北药集团拟用于认购本次非公开发行股票的非现金资产：
①北药集团拟投入的经营性房产及其附属物(净值数基准日：2006 年12 月31 日)
名称 座落地址 净值(单位：万元) 建筑面积(单位：平方米 房产证号
办公楼 工业园 86.5 4,266.0 朝全字第05649号
A 工房(现代)工业园 1,568.3 9,339.5 朝全字第11864 号
B 工房(原料药)工业园 1,063.6 6,421.4 朝全字第11864 号
锅炉房(含磨石除尘
器、灰管及附属物) 工业园 275.0 2,199.8 朝全字第11864号
实验楼 工业园 59.1 878.1 朝全字第11864号
片剂楼 工业园 1,020.6 5,572.2 朝全字第11864号
水井房2 个(含水井)工业园 1.3
深井 工业园 6.9
工业园合计 4,081.3 28,677.0
注：上述房产登记所有权人为原北京制药厂,北京制药厂已于2000 年6 月由北京万辉药业集团承债式兼并,同时被取消法人资格。2005 年2 月,北京万辉药业集团由北药集团吸收合并。上述房产坐落土地的使用权由双鹤药业拥有。
上述房产坐落地址为：北京市朝阳区双桥东路二号。
②北药集团拟投入的五家公司股权情况(单位：万元)
公司名称 注册资金 股东名称及股比 总资产(2006 年) 净资产(2006 年) 主营业务收入(2006 年) 净利润(2006 年)
北京万辉双鹤药业 双鹤药业：59.62%
有限责任公司 8,386.26 北药集团：40.38% 20,911.97 13,029.25 20,021.91 2,286.85
北京双鹤药业经营 双鹤药业：88.46%
有限责任公司 5,932.68 北药集团：11.54% 28,496.39 18,386.94 96,984.95 3,424.98
北京双鹤现代医药 双鹤药业：85%
技术有限责任公司 5,622.92 北药集团：15% 9,779.22 8,936.42 4,996.21 726.54
北京双鹤制药装备 双鹤药业：90%
有限责任公司 1,777.78 北京制药厂：10% 6,763.16 3,640.57 3,830.85 28.28
武汉滨湖双鹤药业 双鹤药业：93.02%
有限责任公司 12,470.82 北药集团：6.98% 19,800.33 5,672.71 20,143.23 -2,790.70
按股比计算北药集
团应享有的权益 9,483.54
注：北京双鹤制药装备有限责任公司10%股权的登记持有人为原北京制药厂,北京制药厂已于2000 年6 月由北京万辉药业集团承债式兼并,同时被取消法人资格。2005 年2 月,北京万辉药业集团由北药集团吸收合并。
③北药集团拟用于认购本次非公开发行股票的非现金资产的审计和评估情况说明：
北药集团拟用于认购本次非公开发行股票的非现金资产的审计和评估工作正在进行之中,公司将在股东大会召开之前披露相关的审计和评估数据。
(2)募集资金现金部分投资项目：
①投资35,021 万元用于新建塑瓶输液生产线项目；
②投资5,808 万元用于新建塑盖生产线项目；
③投资4,133 万元用于新建非PVC 软袋输液生产线项目。
以上三个新建项目共需资金44,942 万元。本次募集资金现金部分不超过上述三个新建项目所需金额,不足部分由公司自筹解决。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
10、本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案
在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
本次非公开发行方案须经股东大会表决通过,并经中国证监会核准后方实施。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(三)关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
本议案须提交股东大会表决,关联股东须回避表决。
本议案涉及关联交易,关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇回避表决本项议案,非关联董事赵宏、张文周、康荣平、刘宁、张延进行表决。
独立董事事前已认可上述关联交易并同意将该等议案提交董事会审议。独立董事意见：同意。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(四)关于公司与北京医药集团有限责任公司签订《非公开发行股份认购协议书》的议案
本议案须提交股东大会表决,关联股东须回避表决。
本议案涉及关联交易,关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇回避表决本项议案,非关联董事赵宏、张文周、康荣平、刘宁、张延进行表决。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(五)关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性的议案本议案须提交股东大会表决。
《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(六)关于公司前次募集资金使用情况说明的议案本议案须提交股东大会表决。
《北京双鹤药业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意,0票反对,0票弃权。
(七)关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
本议案须提交股东大会表决。
11票同意,0票反对,0票弃权。
为保证公司本次非公开发行股票事宜的顺利进行,拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体包括：
1、授权董事会根据国家法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据中国证监会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；
3、授权董事会根据非公开发行股票决议规定的条件和原则,在符合监管部门的监管要求的前提下,与保荐机构协商确定发行对象,确定对各个发行对象的股份数量,在需要时安排申购程序、接受履约保证金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件等；
4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报等事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后,根据本次发行情况相应修改公司章程相关条款,并办理相关工商变更登记；
9、如国家关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件发生变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
10、授权董事会办理与非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会会议审议通过之日起12 个月内有效。
(八)关于提请股东大会非关联股东批准北京医药集团有限责任公司免于发出收购要约的议案
根据《上市公司收购管理办法》的规定,北京医药集团有限责任公司认购本次公司非公开发行股份,符合可以向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。拟提请公司股东大会非关联股东批准北京医药集团有限责任公司免于发出收购要约,并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后,本次发行方可实施。
本议案须提交股东大会表决,关联股东须回避表决。
本议案涉及关联交易,关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇回避表决本项议案,非关联董事赵宏、张文周、康荣平、刘宁、张延进行表决。
5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(九)关于变更公司经营范围的议案
根据公司实际情况,董事会同意公司经营范围减少“医疗器材”项目。
本议案须提交公司股东大会表决。
11票同意,0票反对,0票弃权。
(十)关于修改《公司章程》的议案
鉴于公司经营范围的变更,同意对《公司章程》相应条款予以修改。
本议案须提交公司股东大会表决。
11票同意,0票反对,0票弃权。
(十一)关于2006 年度副总裁绩效考核的议案
根据公司2006年度经营业绩指标完成情况及副总裁工作业绩情况,同意2006年度副总裁绩效考核方案。
11票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事意见：同意。
通报事项：
公司聘任牛巨辉担任公司证券事务代表,白丽萍女士不再担任公司证券事务代表。
二、公司股东大会的举行时间另行通知。
三、备查文件：
1、《北京双鹤药业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；
2、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；
以上备查文件均可在北京双鹤药业股份有限公司董事会办公室查询。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2007 年6 月24 日
附件：
《北京双鹤药业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
附件：
北京双鹤药业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“双鹤药业”或“公司”)经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]54 号文批准,于2001年6 月11 日在上海证券交易所上网实施配股,实际配售数量3,359.40万股,发行价为每股13.00 元,扣除发行费用后,募集资金净额为42,300.20 万元。截至2001 年7 月30 日,募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司天健(2001)验字015号验资报告予以验证,并于2001 年8 月15 日公告。
二、前次募集资金的实际使用情况(单位：元)
(一)按实际投资项目列示前次募集资金使用情况如下：
实际投资项目 投入时间 投资金额 完工程度(%) 项目承诺效益 项目实际效益
收入 净利润
武汉滨湖双鹤公司 2006年度 建成投产后,每年新 74,716,744.54 472,902.05
一分厂新建输液GMP 2005年度 增产值7,500万元, 79,291,819.81 6,597,444.68
车间项目 2004年度 每年新增利润1,019 70,820,374.65 6,068,372.93
2003年度 万元 58,007,168.85 7,099,257.29
2002年度 102,252,119.80 11,022,268.53
2001年度 20,000,000.00 100.00 - -
小计 20,000,000.00 100.00 385,088,227.65 31,260,245.48
武汉滨湖双鹤 2006 年度 项目完工后,年新增 23,647,400.00 -3,243,386.23
大输液生产线 2005 年度 8,133,116.00 100.00 销售收入7,080万元 9,200,100.00 -284,440.83
技改项目 2004年度 ,新增利税1,631万元 7,899,500.00 -1,067,194.65
2003年度 8,133,116.00 100.00
2002年度 - -
2001 年度 - - - -
小计 40,747,000.00 -4,595,021.71
2003年度- -
2002年度- -
武汉输液生产
技术研究开发
中心项目 2001 年度
3,000,000.00 100.00
- -
3
小计： 3,000,000.00 100.00
2001 年起,每年1－
2 个产品投入批量生
产,2－3 个产品进入
研发阶段
- -
2004 年度该公司于本年度停产
2003 年度18,994,030.59 -3,830,396.79
2002 年度- -
温春双鹤年产
3000 万瓶输液
生产车间GMP
改造项目
2001 年度
17,000,000.00 100.00
- -
4
小计： 17,000,000.00 100.00
建成投产后,年新增
销售收入5,100 万
元,新增利润876.3
万元
18,994,030.59 -3,830,396.79
2006 年度9,007,603.69 1,211,707.72
2005 年度17,039,191.83 2,237,063.12
2004 年度21,193,657.29 891,106.06
2003 年度10,394,574.86 920,545.68
2002 年度48,353,729.40 5,745,821.59
安徽双鹤工业
园大输液项目
及安徽双鹤输
液车间技术改
造项目
2001 年度
38,000,000.00 100.00
- -
5
小计： 38,000,000.00 100.00
输液项目完工后,年
新增销售收入6,600
万元,新增利税
1,000 万元；车间技
术改造项目完工后,
年新增收入8,120 万
元,新增利润2,928
万元 105,988,757.07 11,006,244.17
2003 年度
2002 年度
安徽双鹤药业
大输液生产线
提速改造项目 2001 年度
5,000,000.00 100.00
6
小计： 5,000,000.00 100.00
项目建成后,年新增
销售收入1,196 万
元,利税431 万元
注 注
7 安徽双鹤新建2006 年度20,000,000.00 100.00 建成投产后,年新增163,882,625.91 22,045,579.47
第四届董事会第十次会议 2007 年6 月24 日
2005 年度109,655,793.04 14,396,629.44
2004 年度71,703,977.43 3,014,857.13
2003 年度56,806,122.13 5,030,761.81
2002 年度17,178,571.39 2,041,311.14
塑瓶输液生产
线项目
2001 年度
小计： 20,000,000.00 100.00
销售收入3450 万元,
新增利润1,386 万元
419,227,089.90 46,529,138.99
2006 年度79,382,978.94 -6,654,592.93
2005 年度85,063,810.24 -22,754,679.90
2004 年度79,777,350.99 -2,741,994.22
2003 年度100,911,397.25 1,057,163.38
2002 年度- -
晋新双鹤大输
液车间扩产改
造项目及晋新
双鹤生产车间
GMP 改造项目
2001 年度
40,000,000.00 100.00
- -
8
小计： 40,000,000.00 100.00
扩产改造后,年实现
产值4,500 万元,实
现利税600 万元；GMP
改造后,实现年销售
收入10,800 万元,
年利润2,200 万元
345,135,537.42 -31,094,103.67
2006 年度- -
2005 年度- -
2004 年度- -
2003 年度3,665,773.06 -589,816.64
2002 年度- -
西安京西双鹤
大输液生产线
提速技改
2001 年度
12,000,000.00 100.00
- -
9
小计： 12,000,000.00 100.00
项目建成后,年新增
销售收入7,200 万
元,新增利润537 万
元
3,665,773.06 -589,816.64
2003 年度40,000,000.00 9,347,111.47
2002 年度- -
昆山双鹤建设
GSP 医药配载
中心项目 2001 年度
10,000,000.00 100.00
- -
10
小计： 10,000,000.00 100.00
投产后第一年实现
销售收入12,000 万
元,净利润108 万元
40,000,000.00 9,347,111.47
2003 年度- -
2002 年度
- -
- -
昆山双鹤扩建
GSP 连锁药店
项目 2001 年度- -
11
小计： - -
投产后第一年新增
销售收入1,500 万
元,净利润100 万元
- -
2003 年度- -
2002 年度- -
郑州双鹤建设
营销网络体系
项目 2001 年度
- -
- -
12
小计： - -
投产后第一年新增
销售收入2,500 万
元,净利润108.9 万
元
- -
2006 年度- -
2005 年度- -
2004 年度- -
2003 年度- -
2002 年度- -
北京双鹤药业
高架仓库技术
改造项目
2001 年度
29,800,000.00 100.00
- -
13
小计： 29,800,000.00 100.00
无
- -
2006 年度33,826,704.49 -2,717,853.84 14 武汉双鹤医药
公司GSP 改造2005 年度
10,000,000.00 100.00 项目投产后,实现
年销售收入4 亿40,466,956.29 -1,009,484.72
第四届董事会第十次会议 2007 年6 月24 日
2004 年度60,210,990.86 3,528,326.24
2003 年度279,998,690.38 -27,707,087.45
2002 年度298,568,613.85 -12,013,178.73
及网络化管理
改造项目
2001 年度
小计： 10,000,000.00 100.00
元,利润1,767 万
元
713,071,955.87 -39,919,278.50
2006 年度55,177,871.07 3,775,557.12
2005 年度50,299,335.57 5,836,329.38
2004 年度42,072,626.93 -571,179.24
2003 年度54,399,575.76 -4,411,047.66
2002 年度46,300,916.45 -16,674,095.93
北京双鹤高科
天然药物公司
天然药物生产
基地
2001 年度
25,000,000.00 100.00
15
小计： 25,000,000.00 100.00
项目投产后,实现销
售收入7,000 万元,
实现利税500 万元
248,250,325.78 -12,044,436.33
2006 年度42,101,767.20 5,777,107.88
2005 年度- -
2004 年度- -
2003 年度- -
2002 年度- -
双鹤现代中药
生产基地技术
改造项目
2001 年度
30,000,000.00 100.00
- -
16
小计： 30,000,000.00 100.00
项目投产后,年新增
销售收入3,400 万
元,新增利润1,020
万元
42,101,767.20 5,777,107.88
2003 年度- -
2002 年度- -
双鹤现代医药
工业开发基地
项目 2001 年度
- -
- -
17
小计： - -
无
- -
2006 年度- -
2005 年度- -
2004 年度- -
2003 年度- -
2002 年度- -
北京双鹤药业
股份有限公司
生产基地公用
工程改造项目
2001 年度
20,000,000.00 100.00
- -
18
小计： 20,000,000.00 100.00
无
- -
2006 年度- -
2005 年度- -
2004 年度- -
2003 年度- -
2002 年度- -
北京双鹤药业
股份有限公司
胶囊生产车间
改造项目
2001 年度
14,000,000.00 100.00
- -
19
小计： 14,000,000.00 100.00
改造后,年新增销售
收入2,800 万元,新
增利润700 万元
- -
2006 年度2,268,000.00 1,328,994.04
2005 年度2,268,000.00 1,423,664.67
2004 年度8,682,219.00 1,361,654.27
20 北京双鹤药业
股份有限公司
新建制剂车间
项目
2003 年度
49,000,000.00 100.00 建成后,年新增利润
900 万元
9,082,550.00 2,137,011.93
第四届董事会第十次会议 2007 年6 月24 日
2002 年度- -
2001 年度- -
小计： 49,000,000.00 100.00 22,300,769.00 6,251,324.91
2006 年度- -
2005 年度- -
2004 年度- -
2003 年度- -
2002 年度- -
北京双鹤药业
股份有限公司
冻干制剂车间
技术改造项目
2001 年度
9,477,865.00 100.00
- -
21
小计： 9,477,865.00 100.00
改造完成,年新增销
售收入1,810 万元,
新增利润660 万元
- -
2006 年度- -
2005 年度- -
2004 年度- -
2003 年度- -
2002 年度- -
北京双鹤药业
股份有限公司
新建质检及科
研培训中心项
目
2001 年度
20,000,000.00 100.00
- -
22
小计： 20,000,000.00 100.00
无
- -
2006 年度172,151,010.52 7,010,603.32
2005 年度144,905,396.49 5,882,644.33
2004 年度139,009,172.84 155,891.77
2003 年度111,592,130.94 1,697,319.59
2002 年度- -
北京双鹤药业
股份有限公司
年产3000 万塑
料瓶输液生产
线项目
2001 年度
44,800,000.00 100.00
- -
23
小计 44,800,000.00 100.00
项目完工后,年新增
销售收入11,000 万
元,新增利润2,100
万元
567,657,710.79 14,746,459.01
合计 425,210,981.00 2,952,228,944.33 32,844,578.27
注：安徽双鹤药业大输液生产线提速改造项目实际效益包含在安徽双鹤工业园大输液项目及安徽双鹤输液车间技术改造项目实际效益中
(二)关于前次募集资金项目承诺效益与实际效益差异说明
公司的前次募集资金项目主要包括四大类项目：1、组建全国性大输液集团项目；2、组建区域性营销网络项目；3、天然药物基地及现代中药开发基地改造项目；4、北京双鹤药业股份有限公司改扩建及技术改造项目。公司前次募集资金项目的实际效益与承诺的效益出现较大差异,多数项目没有达到承诺的效益,部分项目的累计净利润(截至2006 年底)为负数的主要原因是：1、2002 年以来公司的产品市场出现了较大变化,公司部分产品价格大幅下降、成本有所上升；2、公司前期对业务战略论证不够充分,对市场变化预计不足,对前次募集资金项目的效益预测不够谨慎； 3、公司前期的内部管理不善,未能及时根据市场变化进行调整。
2005 年以来随着国内输液市场的发展、医疗卫生体制改革的不断深化以及公司内部管理体制和机制的不断加强和完善,公司前次募集资金项目2005 年及2006 年的效益出现了持续好转。
以下分项目说明前次募集资金项目承诺效益与实际效益出现差异的原因：
1、组建全国性大输液集团项目
组建全国性大输液集团项目包括武汉滨湖双鹤公司一分厂新建输液GMP 车间项目、武汉滨湖双鹤大输液生产线技改项目、武汉输液生产技术研究开发中心项目、温春双鹤年产3000 万瓶输液生产车间GMP 改造项目、安徽双鹤工业园大输液项目及安徽双鹤输液车间技术改造项目、安徽双鹤药业大输液生产线提速改造项目、安徽双鹤新建塑瓶输液生产线项目、晋新双鹤大输液车间扩产改造项目及晋新双鹤生产车间GMP 改造项目和西安京西双鹤大输液生产线提速技改。这些项目中,武汉输液生产技术研究开发中心项目无法单独进行核算,也未承诺效益,其他多数项目未能达到承诺效益,主要原因如下：
2003 年,我国发生了“非典”疫情,大大加快了输液产品的包装由玻瓶向塑料包装转换的速度。2003 年至今,我国国内输液市场第四届董事会第十次会议 2007 年6 月24 日发生了巨大变化,据调查数据显示,2002 年玻瓶输液占国内输液市场的95%,2006 年玻瓶输液仅占70%,由于输液市场需求的变化导致公司玻瓶输液销量未达到投资理想预期；同时,由于2005 年初,我国强制推行丁基胶塞的强制性标准,使玻瓶输液的成本上升,加快了塑瓶输液替代玻瓶输液的市场趋势,使得塑瓶的性价比与玻瓶的性价比进一步接近。在成本上升的情况下,玻瓶输液价格的持续下滑,进一步压缩了玻瓶输液的毛利空间,使公司以玻瓶为主的输液企业的盈利能力大幅下降。
以公司生产并销售的250ml 的玻璃瓶输液价格为例,历年的平均销售价格如下表所示：
年份 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007价格(元/瓶) 1.7 1.7 1.5 1.3 1.15 1.15 1.2 1.25
除此之处,近几年国家在医疗卫生体制的改革过程中,新的药品招投标体系的变化,也在一定程度上影响了双鹤药业的经营效益。
同时,2002 年－2004 年由于公司长期以来集团化管理方面的薄弱环节没有得到及时有效的解决以及对市场变化的反应速度相对滞后,造成对子公司的监控不到位,输液企业效益大幅下滑,前次募集资金投资的输液项目多数未能达到承诺效益。
温春双鹤年产3000 万瓶输液生产车间GMP 改造项目已于2003年投产,但是由于市场的变化和内部的管理不善造成该企业出现亏损,2004 年如果继续生产不仅无法扭亏而且会进一步亏损,因此该项目于2004 年停产。同时由于体制上的原因,与当地股东无法继续第四届董事会第十次会议 2007 年6 月24 日合作,因此,公司于2005 年12 月转让了持有的温春双鹤的股权。
2、组建区域性营销网络项目
组建区域性营销网络项目包括昆山双鹤建设GSP 医药配载中心项目、昆山双鹤扩建GSP 连锁药店项目、郑州双鹤建设营销网络体系项目、北京双鹤药业高架仓库技术改造项目、武汉双鹤医药公司GSP 改造及网络化管理改造项目。其中昆山双鹤扩建GSP 连锁药店项目、郑州双鹤建设营销网络体系项目未使用募集资金进行投入、北京双鹤药业高架仓库技术改造项目无法进行单独核算,也未承诺效益。
昆山双鹤建设GSP 医药配载中心项目用于购买GSP 基地楼作为配送中心,由于城市规划的变化,基地楼所处地段成为市中心,使基地楼无法正常发挥配送中心的职能,导致该项目的承诺效益无法实现,因此,公司于2003 年将该楼出售,获得4,000 万收入。
武汉双鹤GSP 项目已通过国家认证,但项目未达到承诺效益并出现较大幅度亏损的主要原因是：公司内部管理不善,而同时,市场发生了不利变化,导致所销售产品价格的下降,造成较大幅度的亏损。
3、天然药物基地及现代中药开发基地改造项目
天然药物基地及现代中药开发基地改造项目包括北京双鹤高科天然药物公司天然药物生产基地、双鹤现代中药生产基地技术改造项目、双鹤现代医药工业开发基地项目,其中双鹤现代医药工业开发基地项目无法单独进行核算,也未承诺效益。
北京双鹤高科天然药物公司天然药物生产基地项目已于2003 年建成,项目未达到承诺效益的主要原因是：该项目的重点产品舒血宁市场导入需要时间,2002 年－2004 年为该产品的市场开发期,销量较小,但市场的前期投入较大,导致费用较高,因此,2002 年－2004年出现亏损。2005 年以来,舒血宁年销量已经大幅上升,该产品未来利润空间较大。
双鹤现代中药生产基地是双鹤研究院的产品中试放大基地,该项目未达到承诺效益的主要原因是：该项目生产的产品均是前期开发产品,其重点产品处于市场导入期,2006 年以前,销售收入较少,同时由于双鹤现代中药生产基地是双鹤研究院的中试放大基地,2006年以前,其生产的所有产品均由北京双鹤药业经营有限责任公司(以下简称“双鹤经营”)销售,未能进行单独核算。2006 年以后,其生产产品不再通过双鹤经营销售,开始进行单独核算,销售收入达到了承诺的水平,净利润也将逐步提高。
4、北京双鹤药业股份有限公司改扩建及技术改造项目
北京双鹤药业股份有限公司改扩建及技术改造项目包括北京双鹤药业股份有限公司生产基地公用工程改造项目、北京双鹤药业股份有限公司胶囊生产车间改造项目、北京双鹤药业股份有限公司新建制剂车间项目、北京双鹤药业股份有限公司冻干制剂车间技术改造项目、北京双鹤药业股份有限公司新建质检及科研培训中心项目和北京双鹤药业股份有限公司年产3000 万塑料瓶输液生产线项目。其中,北京双鹤药业股份有限公司生产基地公用工程改造项目未使用募集资金进行投入,北京双鹤药业股份有限公司新建质检及科研培训中心项目无法单独进行核算,也未承诺效益。
北京双鹤药业股份有限公司胶囊生产车间改造项目没有实际收入和实际净利润数据的原因是：2006 年以前,胶囊生产车间属于双鹤经营管理的一个车间,生产的产品由双鹤经营直接销售,不单独进行核算。2006 年后,胶囊生产车间从双鹤经营中分离出来,并入双鹤药业(北京工业园)进行更加规范管理和核算。
北京双鹤药业股份有限公司新建制剂车间项目未达到承诺效益的原因是：该项目生产的产品市场发生了较大变化,价格低于前次募集资金项目可研报告中预计价格,导致项目的实际效益与承诺水平有较大的差异。
北京双鹤药业股份有限公司冻干制剂车间技术改造项目没有实际收入和实际净利润数据的原因是：冻干制剂车间属于双鹤药业(北京工业园)的一个车间。2006 年以前,该车间主要业务为对外加工,没有进行单独核算,2006 年,该车间开始生产双鹤药业产品并进行单独核算。
北京双鹤药业股份有限公司年产3000 万塑料瓶输液生产线项目未达到承诺效益的原因是：2003 年和2004 年由于塑料包装输液处于市场开发阶段,前期投入费用较高,但未形成市场销售规模,造成单位成本很高,净利润较小。2005 年以后,随时市场开发进度的深入,公司塑料包装输液的市场占有率逐步提高,销售收入和净利润都有较大幅度的增长,但由于在前次募集资金项目可研报告中对产品的销售价格预计过高,因此导致该项目仍未能达到预计的效益。2007 年,公司塑料包装输液的销售情况非常良好,净利润有望比2006 年实现大幅增长。
(三)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资额 实际投资额
1 武汉滨湖双鹤公司一分厂新建输液GMP车间项目 同左 20,000,000.00 20,000,000.00
2 武汉滨湖双鹤大输液生产线技改项目18,000,000.00 武汉输液生产技术研究开发中心项目 18,000,000.00 8,133,116.00
3 武汉输液生产技术研究开发中心项目 3,000,000.00 3,000,000.00
4 温春双鹤年产3000 万瓶输液生产车间GMP改造项目 同左 20,000,000.00 20,000,000.00
5 安徽双鹤工业园大输液项目 20,000,000.00 17,000,000.00
6 温春双鹤年产1000万袋复合袋装输液技术改造项目 安徽双鹤药业大输液生产线提速改造 5,000,000.00 5,000,000.00
5 安徽双鹤输液车间技术改造项目 同左 18,000,000.00 18,000,000.00
7 安徽双鹤新建塑瓶输液生产线项目同左 20,000,000.00 20,000,000.00
8 晋新双鹤大输液车间扩产改造项目及晋新双鹤生
产车间GMP改造项目 同左 40,000,000.00 40,000,000.00
9 西安京西双鹤大输液生产线提速技改 12,000,000.00 12,000,000.00
10 昆山双鹤建设GSP医药配载中心项目 昆山双鹤建设GSP医药配载中心项目 10,000,000.00 10,000,000.00
11 昆山双鹤扩建GSP连锁药店项目 同左 14,400,000.00 -
12 郑州双鹤建设营销网络体系项目 同左 20,000,000.00 -
13 武汉双鹤医药公司GSP 改造及网络化管理改造项目 北京双鹤药业高架仓库技术改造项目 29,800,000.00 29,800,000.00
14 武汉双鹤医药公司GSP改造及网络化管理改造项目 10,000,000.00 10,000,000.00
15 北京双鹤高科天然药物公司天然药物生产基地同左 29,230,000.00 25,000,000.00
16 双鹤现代中药生产基地技术改造项目同左 30,000,000.00 30,000,000.00
17 双鹤现代医药工业开发基地项目 同左 28,000,000.00 -
18 北京双鹤药业股份有限公司生产基地公用工程改造项目 同左 20,000,000.00 20,000,000.00
19 北京双鹤药业股份有限公司胶囊生产车间改造项目 同左 14,000,000.00 14,000,000.00
20 北京双鹤药业股份有限公司新建制剂车间项目 同左 49,000,000.00 49,000,000.00
21 北京双鹤药业股份有限公司冻干制剂车间技术改造项目 同左 15,000,000.00 9,477,865.00
22 北京双鹤药业股份有限公司新建质检及科研培训中心项目 同左 20,000,000.00 20,000,000.00
23 北京双鹤药业股份有限公司年产3000万塑料瓶输液生产线 同左 44,800,000.00 44,800,000.00
项目
合计 510,230,000.00 425,210,981.00
第四届董事会第十次会议 2007 年6 月24 日
1、募集资金项目变更说明经2002 年10 月29 日公司第二届董事会第十七次会议和2002 年12 月4 日公司2002 年临时股东大会审议通过, 公司调整了部分募集资金的投向,并分别于2002 年10 月31 日和2002 年12 月5 日进行了公告。公司前次募集资金项目的变更情况如下：
项目名称 配股说明书承诺投入金额 变更后承诺投入金额
武汉输液生产技术研究开发中心项目 18,860,000.00 3,000,000.00
武汉滨湖双鹤大输液生产线技改项目 - 18,000,000.00
温春双鹤年产1000 万袋复合袋装输液技术改造项目 25,000,000.00 -
安徽双鹤工业园大输液项目 - 20,000,000.00
安徽双鹤药业大输液生产线提速改造 - 5,000,000.00
晋新双鹤生产车间GMP改造项目(注) 10,000,000.00 10,000,000.00
昆山双鹤建设GSP医药配载中心项目 16,000,000.00 10,000,000.00
西安京西双鹤大输液生产线提速技改 - 12,000,000.00
武汉双鹤医药公司GSP改造及网络化管理改造项目 36,000,000.00 10,000,000.00
北京双鹤药业高架仓库技术改造项目 - 29,800,000.00
105,860,000.00 117,800,000.00
注：晋新双鹤生产车间GMP 改造项目将1,000 万元固定资产资金补充于流动资金
2、承诺投资额与实际投资额差异说明:
根据公司配股说明书及相关公告,投资项目计划需要资金51,023.00 万元,资金不足部分由公司自筹解决。公司实际募集资金净额42,300.20 万元。截至2006 年12 月31 日,公司实际项目投资金额为42,521.01 万元,小于公司承诺投资金额,大于募集资金净额。
公司实际项目投资资金小于承诺投资资金的原因为：根据公司战略调整和生产经营及资金实际情况,由于募集资金净额小于投资项目的计划需要资金,按照招股说明书规定的项目投资优先顺序,公司决定对昆山双鹤扩建GSP 连锁药店项目、郑州双鹤建设营销网络体系项目、双鹤现代医药工业开发基地项目不再继续投入资金。
三、结论
综上所述,公司董事会认为,截至2006 年12 月31 日,公司对前次(2001 年)募集资金投资项目的投资总额为42,521.01 万元,所募集的资金已全部使用完毕。配股说明书所承诺的项目以及按程序决策并披露的变更项目,均已建成并投入使用。但是,由于医药产品市场出现了较大变化,公司部分产品价格大幅下降,成本有所上升,同时公司前期对业务战略论证不够充分,对市场变化预计不足,当时对前次募集资金项目的效益预测不够谨慎；另外,公司前期的内部管理不善,未能及时根据市场变化进行调整。这些原因综合导致了公司前次募集资金项目的实际效益与承诺的效益出现较大差异,多数项目没有达到承诺的效益。针对上述问题,2004 年以来公司董事会在加强公司治理和内控体系建设的同时,深刻地总结和反思了过去资金募集和投资效益的经验和教训。2005 年以来随着国内输液市场的发展、医疗卫生体制改革的不断深化以及公司内部管理体制和机制的不断加强和完善,公司前次募集资金项目在2005 年及2006 年的效益出现了持续好转。
公司董事会认为在今后的募集资金过程中公司将始终保持决策、执行、监督过程的科学性、规范性和及时性,募集资金要严格按照监管要求存放在董事会指定的专门资金帐户,对募集资金的使用进一步强化持续监控,不断完善募集资金使用对市场变化的反应机制,确保完成项目承诺效益。
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2007 年6 月24 日
