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证券代码:600062 证券简称:双鹤药业 项目:公司公告

北京双鹤药业股份有限公司关于公司治理的专项自查报告及整改计划
2007-06-19 打印

    一、特别提示:

    2007 年3 月 19 日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")。根据该通知的要求和北京证监局的统一部署,北京双鹤药业股份有限公司(以下简称"双鹤药业"、"公司"、"本公司")在本次"加强上市公司治理专项活动"中,将加强公司治理与提高公司整体竞争力相结合,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司进行了认真的自查,现将自查情况汇报如下:

    公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,保证了公司健康、规范、高效运作。公司治理结构完善,符合中国证监会有关文件规定。同时,我们认真分析了公司治理存在的阶段性问题,主要表现在以下四个方面:

    1、公司治理结构的工作应进一步加强和完善

    2、公司战略和集团化管理能力面临新挑战

    3、投资者关系管理工作有待于进一步深化

    4、内部控制体系需进一步完善

    二、公司治理概况

    公司自1997年在上海证券交易所挂牌上市以来,认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规,不断完善公司法人治理结构,建立了"以利润、净资产收益率和经营性净现金流为主要指标"的业绩导向,"明确责任、责任到位、有责可负、勇于负责"的问责制度,"全面预算、授权经营、考核评价"的管理体系,形成了以产权为纽带,股东大会为权力机构,董事会为决策机构,监事会为监督机构,总裁团队为管理执行层的现代企业运作体系。建立健全了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工作细则以及加强内部控制等规章制度,初步实现了公司决策民主化、管理科学规范化,为公司健康、快速发展提供了保障。

    在2005-2007年期间,公司不断加强制度建设,取得了很大成绩。

    2005年短短一年的时间里完成了公司章程、有关议事规则及工作细则共十四项制度的修改工作,修订了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》,出台了《派出董事、监事管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《董事监事薪酬制度(试行)》等新制度。建立健全了公司决策机构、执行机构和监督机构三大体系的授权规则、行为准则和行为程序,有效地提升了企业的法人治理水平,为今后的调整和转型打下了坚实的基础。

    2006年,随着《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》等一系列国家法律、法规、规章的相继实施、出台,公司在短短的三个月里,对《公司章程》及相关的议事规则、工作细则共计十项制度进行了较大幅度的修改。制度的修改进一步完善了公司三会制度,形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、科学决策的法人治理结构,进一步健全了董事会"议+决"的职能,把董事会议事、研究及前瞻性的探讨等落实在各专门委员会的职权中,并明确决策机构和经营层在公司运行过程中的合理定位及恰当衔接。同时高度关注了制度的可操作性和前瞻性,在确保新时期法人治理结构能够科学、合法、和谐、有效等方面具有创新意义。

    2007年上半年,根据上交所等监管单位关于加强对上市公司董监高持有本公司股份的管理的要求,为加强对公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的管理,做好股份变动情况的信息披露工作,公司制定了《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份的管理办法(试行)》;同时为保证公司信息披露工作顺利开展,加强公司与投资者之间的信息沟通,促进公司与投资者之间的良性关系,修改了《公司章程》相关条款。

    目前本公司在董事会构成、独立董事人数、专门委员会的组成结构方面已达到监管部门和有关文件的规定要求。本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司治理结构的工作应进一步加强和完善

    近几年来双鹤药业在建立和完善法人治理结构的工作上取得了很大的成绩,但公司治理结构与集团化管理战略的要求尚有一定的差距。对于控股子公司的管理,企业领导人的责权利需进一步界定,并进行有效的监督,激励惩罚机制需继续完善。

    2、公司战略和集团化管理能力面临新挑战

    公司目前面临的主要挑战是能力与规模发展的匹配问题,具体有以下几个方面:市场开发能力有待加强;新产品开发及市场导入速度有待提高;部分子公司基础管理仍需加强,盈利能力亟待提高;总部管控能力有待进一步提高,要强化总部管理职能,向集团化管理过渡;建立和完善人才的激励、监督与约束机制的工作有待进一步加强。

    3、投资者关系管理工作有待于进一步深化

    进入全流通时代后,上市公司投资者关系管理工作的重要性与日俱增。上市公司必须确实搞好投资者关系活动的管理,提高披露信息的透明度、及时性和可靠性,加强与投资者的对话与沟通,才能获得投资者对公司的认同,提升公司价值。同时,对投资者而言,能够更加全面地了解公司战略、目标、管理等信息以更好进行投资决策,从而更好地保护自己利益。

    4、内部控制体系需进一步完善

    双鹤药业上市十年以来实现了持续快速发展,在股东大会的要求和董事会的领导下,通过逐步完善现代企业制度,不断建立健全各种内控制度,公司内控制度的建设取得了很大的进步。但随着公司的不断发展,需要运用先进的内控理论和方法,强化内部控制,提高管理水平。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、继续加强和完善法人治理结构和公司治理结构的工作

    深入学习贯彻新的《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》,认真研究和探讨如何应对后股权分置改革时代对经营模式和公司治理的挑战,建立健全公司内部控制制度,有效提高风险防范能力;提高公司运营的透明度,保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,增强信息披露的有效性;建立利益机制,加强对高级管理人员及员工的激励和约束,健全公司高管人员的工作业绩考核和优胜劣汰机制,强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础,提高上市公司经营业绩;增强上市公司核心竞争力和盈利能力,高度重视对股东的现金分红,努力为股东提供良好的投资回报。

    2、继续强化 "业绩、责任和执行"企业文化

    凝聚优秀企业文化,营造和谐发展环境。双鹤药业在多年的发展历程中始终秉承"关心大众、健康民生"的最高理念和价值观,并将进一步推动以"业绩、责任和执行"为主要内容的企业文化建设工作。优化人力资源管理体系,建立人力资源管理平台;完善薪酬绩效考核体系,建立双鹤特色的全员培训机制。强调公司的股东文化和诚信文化,营造既和谐又制约,既授权又考核的工作环境,实现企业、员工和社会的和谐发展。实现二次创业"引领价值创造、打造利润引擎、建设创新型的长寿企业"的现代企业文化。

    3、强化总部管理职能,向集团化管理迈进。

    以财务管理为龙头,以预算信息系统建设为支撑,以推行全面预算管理为突破,加强集团化管理。加强各子公司及事业部财务总监管理与考核,建立对各公司财务总监的考核制度;试行财务收支两条线,加强资金的集中管理;逐步建立和完善内部控制制度,强化内部监督职能;加强投资项目的集中管理。在集团机制体制创新的基础上,考虑事业部、控股公司的子战略的制定、衔接和执行问题。公司的经营管理的各项工作要围绕总体战略开展,确保核心业务得到重点扶持、最优的资源配备。

    4、进一步深化投资者关系管理工作

    (1)提高投资者关系管理工作人员的服务意识和专业水平,明确和细化职责,发挥团队作用。在公司与投资者之间形成良好的互动机制,广泛听取投资者对公司发展的建议,为公司管理层制定公司的决策提供有价值的参考意见,完善公司治理结构。

    (2)结合公司发展情况,不断修订投资者关系工作方案,认真关注解答投资者关心的热点问题,增强投资者对双鹤药业持续健康发展的信心,提升公司市场形象。

    (3)加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,促进公司与投资者之间的良性关系,在投资公众中建立公司的诚信形象。

    5、进一步完善内部控制体系

    在保证双鹤药业在规范运作的前提下获得良性、可持续发展的同时,为有效地进行经营风险的防范和把控,公司高度重视风险管理,一直在做集团化企业风险防范体系的研究,以建立健全内部风险管理的工作机制,有效、全面地识别风险、评估风险、管理风险和防范风险。

    2006年8月,结合《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,公司聘请了北京京都管理咨询公司对双鹤药业的内控体系进行完善,提高公司风险管理水平。目前已完成第一阶段工作。

    6、进一步完善公司治理相关制度,加强法制教育和培训

    (1)全面调查双鹤药业各公司的章程、议事规则、工作细则、管理办法、工作流程、内控体系等基本情况。

    (2)对照国家相关法律法规和双鹤药业的基本情况,着手修改双鹤药业自己的章程、议事规则、工作细则和管理办法,建立经营风险防范机制和问责制度。

    (3)大力加强整个公司的法制教育和培训,树立"学法、懂法、守法、用法"的氛围,合法运作,守法经营。尤其要加强各子公司高管的法制教育,结合公司通过的章程、制度和实施细则,就法人治理结构、现代企业治理、工作流程、内控体系、财务管理、风险防范等重点课题对各级管理者进行重点培训。

    我公司将在2007年6月-10月按照上述整改措施落实,整改责任人为本公司董事长卫华诚先生。

    五、有特色的公司治理做法

    1、加强重大事项的管理,强化董事会在重大事项的决策权、监督权、审核权

    董事会在领导双鹤药业全面战略的制定,指导双鹤药业总部薪酬体系的制定,同时加强集团化管理,研究、审查和监督董事、总裁及其他高级管理人员以及控股子公司委派的董事、监事和总经理的薪酬政策与方案及其执行情况,加强重大决策的科学性、有效性和民主性。这些工作都为有效规避风险、规范决策流程、提高重大投资事项的规范性和科学性进行了大胆创新,有效履行了董事会对重大交易事项的把控权利和义务。

    2、在董事会层面设置市场情报部门

    为加强董事会决策提供的科学性和规范性,强化战略委员会对战略、重大交易事项的专业研究与建议职能,董事会战略委员会成立了市场情报中心,组织架构、人员配置、工作制度与流程在战略委员会的指导下已经完成。市场情报工作为双鹤药业经营竞争战略的制定做了扎实的前期准备工作,先后聘请IMS、时普公司等著名市场研究公司合作开展双鹤药业大输液、降压药、降糖药市场调研项目,引入市场定性定量分析方法为决策提供依据;完成国内眼科用药市场的分析。与市场咨询公司合作开展市场分析的模式和方法已被扩展到子公司。

    3、机制创新

    公司加强财务预算管理,落实和贯彻 "全面预算、授权经营、业绩考核"三大抓手,提倡"责任、业绩、执行"的现代企业文化,为双鹤药业的发展奠定了坚实基础,以全面预算为集团化管理的一条红线,全面预算管理是目标,授权经营是纽带,绩效考核是结果。

    4、加强和完善公司现代企业治理工作,强化董事会制度和功能建设

    建立健全了公司决策机构、执行机构和监督机构三大体系的授权规则、行为准则和行为程序,有效地提升了企业的法人治理水平,为今后的调整和转型打下了坚实的基础。在工作机制上,从原董事会全体预备会的形式过渡到根据议事规则的程序,由董事会专门委员会加强审议并出具意见后提交董事会全体会议讨论的形式,保证了专门委员会在重大事项上的权威性。

    北京双鹤药业股份有限公司

    2007年6月15日





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