保荐机构

    中信建投证券有限责任公司

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、在本次股权分置改革方案(以下简称“本方案”或“方案”)中,对本公司非流通股股东持有的国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、2005年9月22日,经中国证监会《关于同意北京医药集团有限责任公司公告北京双鹤药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字[2005]90号)批准,北京医药集团有限责任公司(以下简称“北京医药集团”)通过吸收合并其全资子企业北京万辉药业集团(以下简称“万辉药业”)的形式持有了万辉药业所持有的北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“双鹤药业”、“本公司”或“公司”)国有法人股228,592,000股,目前相关股权过户手续正在办理之中。上述吸收合并为合法有效之民事行为,并且已经依法履行了所有必要的报批程序及相关信息披露义务。

    3、截至本股权分置改革说明书公告之日,南方证券股份有限公司(以下简称“南方证券”)持有的本公司股份处于冻结状态,目前正在积极办理相关股份的解除冻结手续。除南方证券以外的公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他权属争议的情形。北京医药集团承诺,若其他非流通股股东(指北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券股份有限公司)所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时,则其应付对价部分将由北京医药集团代为先行支付。北京医药集团将向被代付对价的非流通股股东(包括其合法承继人)进行追偿,上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时,应先征得北京医药集团的同意,并由公司向上海证券交易所(以下简称“交易所”)提出该等股份的上市流通申请。

    4、本次股权分置改革方案需经参加本公司股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此本次股权分置改革方案存在无法通过相关股东会议表决的可能。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    双鹤药业非流通股股东同意提供一定数量的股票用于执行对价安排,以换取其持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.8股股票,非流通股股东支付的股份总数为52,042,536股；在对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、法定承诺事项

    公司全体非流通股股东承诺,所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；

    2、特别承诺事项

    (1)北京医药集团承诺：

    ①所持股份自获得上市流通权之日起,在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。

    ②若公司股权分置改革方案获得相关股东会议批准,则在2005年度股东大会上提议并赞同如下议案：2005年度公司现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%。

    ③若其他非流通股股东(指北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券股份有限公司)所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时,则其应付对价部分将由北京医药集团代为先行支付。北京医药集团将向被代付对价的非流通股股东(包括其合法承继人)进行追偿,上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时,应先征得北京医药集团的同意,并由公司向交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (2)北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司共同承诺：

    按照其持股比例支付相应的对价安排后,其持有的剩余非流通股股份将全部用于支付北京医药集团应支付的部分对价安排。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月17日。

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月28日。

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月24日、27日、28日,每个交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。

    四、本次改革本公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司股票自2006年2月20日起停牌,最晚于2006年3月10日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年3月9日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：010-64399155、010-64399185

    传 真：010-64398086

    电子信箱：mss@dcpc.com

    公司网站：http://www.dcpc.com

    证券交易所网站：

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)股权分置改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    公司非流通股股东同意按比例提供一定数量的股票用于执行对价安排,以换取其持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.8股股票,非流通股股东支付的股份总数为52,042,536股；在对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    在公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后,由公司董事会负责执行公司现有非流通股股东所做出的对价安排,按照上海交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)的有关规定,将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。

    3、执行对价安排情况表

                                               执行对价安排前                                      执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称                持股数(股)   持股比例(%)   执行对价安排的股份数(股)    持股数(股)   持股比例(%)
    北京医药集团有限责任公司             236,197,000        53.55%                 35,653,515   200,543,485        45.47%
    北京永好科技发展有限责任公司          12,675,000         2.87%                 12,675,000             0         0.00%
    北京道和投资管理有限公司               3,042,000         0.69%                  3,042,000             0         0.00%
    北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司     1,774,500         0.40%                    361,857     1,412,643         0.32%
    南方证券股份有限公司                   1,521,000         0.34%                    310,164     1,210,836         0.27%
    合计                                 255,209,500        57.86%                 52,042,536   203,166,964        46.06%

    注：1、北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司共同承诺：按照其持股比例支付相应的对价安排后,其持有的剩余非流通股股份将全部用于支付北京医药集团应支付的部分对价安排。

    2、截至本股权分置改革说明书公告之日,南方证券持有的本公司股份处于冻结状态,目前正在积极办理相关股份的解除冻结手续,除南方证券以外的公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他权属争议的情形。北京医药集团承诺,若其他非流通股股东(指北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券股份有限公司)所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时,则其应付对价部分将由北京医药集团代为先行支付。北京医药集团将向被代付对价的非流通股股东(包括其合法承继人)进行追偿,上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时,应先征得北京医药集团的同意,并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称                             所持有限售条件的股份数量(股)   占总股本比例(%)   预计可上市流通时间   承诺的限售条件
    北京医药集团有限责任公司                              200,543,485            45.47%             G+60个月
    北京永好科技发展有限责任公司                                    0             0.00%             G+12个月
    北京道和投资管理有限公司                                        0             0.00%             G+12个月
    北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司                      1,412,643             0.32%             G+12个月            见注2
    南方证券股份有限公司                                    1,210,836             0.27%             G+12个月            见注2

    注：1、G指非流通股股份获流通权之日；

    2、北京医药集团承诺,若其他非流通股股东(指北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券股份有限公司)所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时,则其应付对价部分将由北京医药集团代为先行支付。北京医药集团将向被代付对价的非流通股股东(包括其合法承继人)进行追偿,上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时,应先征得北京医药集团的同意,并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    5、股权分置改革方案实施后股权结构变动表

    股权分置改革方案实施前 股权分置改革方案实施后

    股份类别             股份数量(股)   占总股本比例(%)                 股份类别   股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份    255,209,500             57.86   一、有限售条件的流通股    203,166,964             46.06
    二、流通股份合计      185,866,200             42.14   二、无限售条件的流通股    237,908,736             53.94
    股份总数              441,075,700            100.00                 股份总数    441,075,700            100.00

    (二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

    1、确定对价安排的理论依据

    公司股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排。由于历史原因形成了非流通股股份不能通过证券交易所交易的事实,而流通股股东的投资行为是基于这种预期而为,在这种预期之下,股权分置状态下的股票价格会高于全流通状态下的价格,高出的价值部分即为流通权价值。股权分置改革将会打破这种预期,股权分置改革完成后,理论上讲,股票价格向全流通状态下的合理价格靠拢,流通权价值归于零,由此导致流通股股东的利益受到损失。非流通股股东要获得流通权,须向流通股股东执行一定的对价安排,对价安排金额应等于流通权价值。

    本方案采用了公司总价值不变法进行理论对价安排的测算。公司总价值不变法的理论基础是股权分置改革实施并不会改变公司价值。在改革后,非流通股股份获得流通权,其价值将有所增加,增加部分即为流通权价值。非流通股股东需进行对价安排以使其持有的非流通股股份获取流通权。

    本方案设计的根本出发点是股权分置改革方案实施不应使本次股改实施前后两类股东持有股份的理论市值总额减少,特别是保证流通股股东持有的市值在实施后不会减少。

    2、理论对价安排的计算过程

    (1)股份价值的确定

    公司非流通股的估值按公司2005年三季报披露的2005年9月30日公司每股净资产3.89元测算；

    公司流通股的估值按2006年2月17日收盘前10个交易日公司股票收盘价的均价5.79元/股测算。

    (2)方案实施后的公司股票理论价格

    股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,即：

    非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价=方案实施后的股票理论市场价格×公司股份总数

    根据上式计算得：方案实施后的公司股票理论市场价格为4.69元/股。

    (3)流通权价值的确定

    流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值

    =非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-每股净资产)

    =255,209,500×(4.69-3.89)

    =204,167,600(元)

    (4)理论对价安排折合的股份数量

    支付股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格

    =204,167,600/4.69

    =43,532,537(股)

    即：每10股流通股应获得2.34股股票。

    为了争取流通股股东对公司股权分置改革的支持,公司非流通股股东做出部分让利,将实际对价安排确定为：公司非流通股股东向公司流通股股东每10股流通股支付2.8股股票,即非流通股股东合计支付的股票总数为52,042,536股。

    3、本次股权分置改革对价安排的合理性分析

    理论测算结果显示对价安排应为每10股获得2.34股左右,本次股权分置改革方案的实际对价安排确定为：公司非流通股股东向公司流通股股东每10股流通股支付2.8股股票,高于理论测算结果。保荐机构认为,本次股权分置改革方案的对价安排体现了对流通股股东利益的保护,有利于保持市场稳定。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股股东做出的承诺事项

    (1)法定承诺事项

    公司全体非流通股股东承诺,所持股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；

    (2)特别承诺事项

    ①北京医药集团承诺：

    A、所持股份自获得上市流通权之日起,在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。

    B、若公司股权分置改革方案获得相关股股东会议批准,则在2005年度股东大会上提议并赞同如下议案：2005年度公司现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%。

    C、若其他非流通股股东(指北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券股份有限公司)所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时,则其应付对价部分将由北京医药集团代为先行支付。北京医药集团将向被代付对价的非流通股股东(包括其合法承继人)进行追偿,上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时,应先征得北京医药集团的同意,并由公司向交易所提出该等股份的上市流通申请。

    ②北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司共同承诺：

    按照其持股比例支付相应的对价安排后,其持有的剩余非流通股股份将全部用于支付北京医药集团应支付的部分对价安排。

    2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

    (1)公司全体非流通股股东为履行其承诺义务保证,在股权分置改革相关事项公告后及时委托公司将用于执行对价安排的股份向登记公司申请临时保管,从技术上为履行上述承诺义务提供条件。

    (2)在本次股权分置改革执行对价后,公司全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务,并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

    3、承诺事项的违约责任：本公司非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。

    4、公司全体非流通股股东一致声明：承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本公司股权分置改革动议由全体非流通股股东一致提出。截止本说明书公告之日,非流通股股东的持股情况即提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况详见下表：

    股东名称                             持股数量(股)   持股比例
    北京医药集团有限责任公司              236,197,000     53.55%
    北京永好科技发展有限责任公司           12,675,000      2.87%
    北京道和投资管理有限公司                3,042,000      0.69%
    北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司      1,774,500      0.40%
    南方证券股份有限公司                    1,521,000      0.34%
    合计                                  255,209,500     57.86%

    截至本股权分置改革说明书公告之日,南方证券持有的本公司股份处于冻结状态,目前正在积极办理相关股份的解除冻结手续,除南方证券以外的公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他权属争议的情形。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、无法获得相关股东会议批准的风险

    本方案若要获得批准,需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本方案未获得相关股东会议批准,则本说明书所涉及改革方案将不能实施,双鹤药业仍将保持目前股权状态、股权结构不变。

    公司对本次股权分置改革方案的可行性进行了充分论证,并将积极争取广大股东的理解与支持,以使本方案获准实施。

    2、有权部门审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国有资产监督管理机构批准,并须在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

    3、非流通股股东股份被质押、冻结导致无法执行对价安排的风险

    截至本股权分置改革说明书公告之日,南方证券持有的本公司股份处于冻结状态,目前正在积极办理相关股份的解除冻结手续,除南方证券以外的公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他权属争议的情形。北京医药集团承诺,若其他非流通股股东(指北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券股份有限公司)所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时,则其应付对价部分将由北京医药集团代为先行支付。北京医药集团将向被代付对价的非流通股股东(包括其合法承继人)进行追偿,上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时,应先征得北京医药集团的同意,并由公司向交易所提出该等股份的上市流通申请。

    由于目前距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东拟支付给流通股股东的股份存在质押、冻结的可能。若在此期间,公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结,导致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施日前仍未能解决,公司本次股权分置改革将终止。

    4、公司股价波动的风险

    本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项,对公司股票的市场走势可能产生重大影响。由于公司股票价格同时受到多种因素影响,所以在实施本次股权分置改革时公司股票价格走势具有不确定性。

    为增强公司流通股股东对公司股票价格的信心,公司非流通股股东将严格遵守本方案所承诺的一切事项。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构

    名称： 中信建投证券有限责任公司

    法定住所： 北京市东城区朝内大街188号

    法定代表人： 黎晓宏

    电话： 010－65183888－81017

    传真： 010－65185223

    保荐代表人： 林煊

    项目主办人： 庄云志、杜鹃、殷芳、周天宁

    (二)公司聘请的律师事务所

    名称： 北京市嘉润律师事务所

    法定住所： 中国北京建国门外大街22号赛特大厦601室

    负责人： 安念念

    电话： 010-65142061

    传真： 010-85110955

    签字律师： 龚志忠、汪佳慧

    (三)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股份的情况以及前六个月买卖公司流通股份的情况。

    中信建投证券有限责任公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有本公司流通股份,前六个月也未买卖过公司流通股份。

    北京市嘉润律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有本公司流通股份,前六个月也未买卖过公司流通股份。

    (四)保荐机构意见

    本公司保荐机构中信建投证券认为：本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号),国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246 号)及有关法律法规的相关规定,遵循了市场化原则,体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则,双鹤药业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。

    基于上述理由,中信建投证券愿意推荐双鹤药业进行股权分置改革工作。

    (五)律师事务所法律意见

    本公司法律顾问北京市嘉润律师事务所认为：双鹤药业的股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在现阶段已履行了必要的法律程序。

    北京双鹤药业股份有限公司

    董 事 会

    二零零六年三月一日