本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第二十三次会议通知于2005年12月23日以书面及电子邮件方式向全体董事发出,会议于2005年12月24日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到15名,亲自出席会议的董事8名,实到董事及授权代表15名,其中：董事李昕先生因出差原因委托董事张宇先生,董事王杰扬先生因出差原因委托董事贺旋先生,董事陈兴?先生、谢礼强先生因出差原因均委托董事卫华诚先生,独立董事李晓鸣先生、独立董事李继延先生因出差原因均委托独立董事张文周先生,独立董事王斌先生因出差原因委托独立董事康荣平先生,并分别授权对本次会议通知中所列议案代行同意表决权。公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：

    一、关于变更会计师事务所的议案

    董事会同意将会计师事务所由德勤华永会计师事务所有限公司(原天健会计师事务所有限公司)变更为京都会计师事务所有限责任公司,聘期为一年。

    该事项需提交股东大会审议批准。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    二、关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,公司定于2006年1月27日(星期五)13:00时在公司会议室召开2006年第二次临时股东大会,会议将就董事会提出的以下事项进行审议：

    1、会议议程：

    (1)关于湖南双鹤与长沙双鹤进行资产重组的议案

    (2)关于变更会计师事务所的议案

    注：上述第(1)项议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,具体内容详见12月22日《中国证券报》、《上海证券报》

    2、出席会议对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)2006年1月18日下午收市后,在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

    3、参加会议办法：

    (1)登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记地点：公司董事会秘书室(310房间)

    (3)登记时间：2006年1月20日(上午9:00～11:00,下午13:00～16:00)

    股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2006年1月20日前送达本公司登记地点。

    (4)其他事项：

    联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

    邮 编：100102

    联系电话：010－64742227转653

    传 真：010－64398086

    联 系 人：朱大成 白丽萍

    附：2006年第二次临时股东大会授权委托书

    附件：2006年第二次临时股东大会授权委托书

    授权委托书

    本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)出席公司2006年第二次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

    (1) 关于湖南双鹤与长沙双鹤进行资产重组的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (2) 关于变更会计师事务所的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人证券帐户号：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    生效日期： 年 月 日

    备注：委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。