本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    l 转让所持牡丹江温春双鹤药业有限责任公司(以下简称"温春双鹤")全部67.90%股权给宁安市龙华纸业有限公司(以下简称"龙华纸业")。交易价格为人民币10万元。

    l 该股权转让不构成关联交易。

    l 本次股权转让旨在贯彻落实公司总体发展战略。完成本次交易后,有利于公司聚焦主业,提升公司的盈利能力并促进公司的持续发展,对公司损益和资产状况无不良影响。

    一、交易概述

    北京双鹤药业股份有限公司(以下简称"我司"、"公司")将持有的温春双鹤67.90%的股权转让给龙华纸业。转让价格为人民币10万元。

    本次交易不构成关联交易。

    温春双鹤于2005年12月20日在北京召开2005年临时股东会,会上温春双鹤另一方股东黑龙江农业经济职业学院就本次股权转让明确放弃优先受让权。

    我司董事会于2005年12月20日在北京召开,会上就该交易进行了审议,应表决董事15人,实际表决董事15人,一致通过该交易并在董事会决议上签字。独立董事均同意该项交易。

    二、交易各方当事人情况介绍

    本次交易的受让人：龙华纸业,企业性质：有限责任公司；注册地及主要办公地点：宁安市兰岗镇兰岗村；法定代表人：孙国文,注册资本：人民币300万元；税务登记证号码：231084726917344；主营业务：包装箱、板纸制造及印刷、纸壳回收；主要股东：孙国文出资240万元,持有80%股份,孙国军出资60万元,持有20%股份。该公司2001年完成产值2260万元、销售收入1970万元；2002年完成产值2578万元、销售收入2217万元；2003年完成产值2912万元、销售收入2616万元； 2004年具体财务指标如下：资产总额7435.90万元,负债总额5081.50万元,净资产2354.40万元,销售收入3231.30万元,销售利润395.80万元,利润总额276.00万元,净利润193.00万元。

    三、交易标的基本情况

    温春双鹤股东为我司和黑龙江农业经济职业学院,其中我司持股比例为67.90%,黑龙江农业经济职业学院持股比例为32.10%。主营业务为医药工业输液；注册资本为人民币6185.6万元；设立时间为2000年7月18日；注册地为黑龙江省牡丹江市西安区温春农经学校院内。

    截止2004年12月31日,温春双鹤资产总额42,048,325.58元,负债总额82,827,497.02元,应收款项0.00元,净资产-40,779,171.44元,主营业务收入21,557,425.94元,主营业务利润3,836,056.56元,净利润-54,739,251.12元。

    截止2005年11月30日,温春双鹤资产总额39,375,502.01元,负债总额85,631,423.42元,应收款项0.00元,净资产-46,255,921.41元,主营业务收入239,388.93元,主营业务利润239,388.93元,净利润-5,476,749.97元。

    经过具有从事证券业务资格的中和正信会计师事务所有限公司评估(中和正信评报字(2005)第1－006号评估报告书),以2005年8月31日为评估基准日,采用重置成本法,温春双鹤总资产为5232.02万元,总负债为8945.01万元,净资产为-3712.99万元。

    四、交易合同的主要内容和定价情况

    由于温春双鹤净资产为-3712.99万元,已经资不抵债。经与龙华纸业协商,我司以10万元人民币价格向其转让所持温春双鹤67.90%的股权。

    本次股权转让对价在股权转让协议生效后三日内以现金方式一次性付清。

    该股权转让不构成关联交易。

    本公司董事会认为,龙华纸业有能力支付本次转让对价且该等款项收回不存在风险。

    五、是否涉及人员安置、土地租赁问题及产生关联交易的说明

    本次转让的温春双鹤股权,不涉及到人员安置及土地租赁问题,股权转让完成后也不会产生关联交易。

    六、转让股权对公司的影响

    本次股权转让旨在贯彻落实公司总体发展战略,由于温春双鹤目前生产经营停顿,难以持续经营且资不抵债,本公司继续持有该公司股权已无实际经营意义,通过本次股权转让可以使本公司不再承担温春双鹤潜在风险。完成本次交易后,有利于公司聚焦主业,提升公司的盈利能力并促进公司的持续发展,对公司损益和资产状况无不良影响。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

    2、温春双鹤2005年临时股东会决议；

    3、中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评报字(2005)第1－006号评估报告书及该机构证券从业资格证书。