本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    l 转让公司持有的西安双鹤医药股份有限公司(以下简称"西安双鹤")82.65%的股权给仁和东方投资咨询(北京)有限公司(以下简称"仁和东方"),出售价格为人民币70万元。

    l 本次股权转让事项未构成关联交易。

    l 本次交易旨在贯彻落实公司总体发展战略。完成本次交易后,有利于公司聚焦主业,提升公司的盈利能力并促进公司的持续发展,对公司损益和资产状况无不良影响。

    一、交易概述

    北京双鹤药业股份有限公司(以下简称"我司"、"公司")和仁和东方达成一致意见,由我司将持有的西安双鹤82.65%的股权转让给仁和东方。转让价格为人民币70万元。

    本次交易不构成关联交易。

    我司董事会于2005年12月20日在北京召开,会上就该交易进行了审议,应表决董事15人,实际表决董事15人,一致通过该交易并在董事会决议上签字。独立董事均同意该项交易。

    二、交易各方当事人情况介绍

    本次交易的受让方为仁和东方。该司企业性质：有限责任公司； 注册地：北京市海淀区西三环北路豪柏国际公寓B2－603；主要办公地点：北京市海淀区西三环北路豪柏国际公寓B2－603；法定代表人：冉来明；注册资本：129万元整；地税税务登记证号码： 110108769356639000、国税税务登记证号码110108769356639；主要股东：冉来明、赵学勤、孙建军、宋镒、王柯人。

    该司注册成立于2004年12月1日,主要从事投融资以及相关的咨询和管理服务,已成功运作若干项目的融资和管理咨询等。截止2005年11月30日,该司总资产5,290,098.14元,总负债4,115,695.56元,应收帐款0.00元,净资产1,174,402.58元,主营业务收入241,351.54元,主营业务利润55,418.10元,净利润-115,365.62元。

    三、交易标的基本情况

    西安双鹤成立于2002年1月,注册资本为12461.77万元,主营业务为药品销售,注册地址为西安市端履门东柳巷8号。

    主要股东及持股比例：我司以10300万元现金出资,占公司注册资本的82.65%,持有公司股份10300万股；西安市国有资产管理局以实物出资943.18万元,占公司注册资本的7.57%,持有公司股份943.18万股；社会法人以现金出资808.93万元,占公司注册资本的6.49%,持有公司股份808.93万股；内部职工以现金出资409.66万元,占公司注册资本的3.29%,持有公司股份409.66万股。

    经过具有从事证券业务资格的天健会计师事务所有限公司审计,西安双鹤截止2004年12月31日,总资产216,873,114.33元,总负债196,077,831.01元,应收帐款112,261,853.37元,净资产20,795,283.32元,主营业务收入564,040,696.75元,主营业务利润50,203,651.17元,净利润-8,393,537.35元。

    截止2005年10月31日,西安双鹤总资产179,370,830.98元,总负债171,694,275.45元,应收帐款98,609,547.81元,净资产7,676,555.53元,主营业务收入194,919,469.31元,主营业务利润1,570,405.28元,净利润-13,114,339.31元(以上数据未经审计)。

    经过具有从事证券业务资格的中锋资产评估有限责任公司评估(资产评估报告书编号为中锋评报字【2005】第142号),评估基准日为2005年10月31日,使用成本加和法评估,西安双鹤经评估后的资产总额为16,391.75万元,负债总额为15,546.84万元,净资产为844.91万元。

    四、交易文件的主要内容和定价情况

    由于西安双鹤需要约5015.40万元解决历史遗留问题,该解决方案已经我司第三届第十九次董事会原则通过。因此,可以预见西安双鹤的实际净资产应为负数。经协商,我司以70万元的价格,向仁和东方转让持有西安双鹤10300万股的股份。

    本公司董事会认为,仁和东方有能力支付本次转让对价且该等款项收回不存在风险。

    五、是否涉及人员安置、土地租赁问题及产生关联交易的说明

    本次股权转让完成后不会与股东及其关联方产生关联交易。

    六、是否导致我司合并报表范围变更情况的说明

    本次转让西安双鹤股权,将导致我司合并报表范围发生变更。

    我司不存在为西安双鹤提供担保及委托西安双鹤理财事宜。西安双鹤不存在占用我司资金情况。

    七、转让股权对公司的影响

    本次股权转让旨在贯彻落实公司总体发展战略,调整公司的资产和业务结构,使公司进一步聚焦于具有一定核心竞争力和品牌优势的大输液、心脑血管疾病和内分泌疾病领域的预防和治疗,退出与上述主营业务关联度不高但市场竞争程度却相对较高的医药流通领域。完成本次交易后,有利于公司聚焦主业,提升公司的盈利能力并促进公司的持续发展,对公司损益和资产状况无不良影响。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

    2、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

    3、西安双鹤第三届董事会第十二次会议决议；

    4、中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告及该机构证券从业资格证书。

    5、仁和东方企业法人营业执照(副本)。

    

北京双鹤药业股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月20日