本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第二十二次会议通知于2005年12月10日以书面及电子邮件方式向全体董事发出,会议于2005年12月20日在本公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到15名,亲自出席会议的董事11名,实到董事及授权代表15名,其中：董事范彦喜先生因工作原因委托董事贺旋先生、董事谢礼强先生因出差原因委托董事卫华诚先生、独立董事张文周先生因出差原因委托独立董事康荣平先生、独立董事李继延先生因出差原因委托独立董事王斌先生并分别授权对本次会议通知中所列议案代行同意表决权；本公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：

    一、关于转让西安双鹤股权的议案

    董事会同意将本公司持有的西安双鹤医药股份有限公司82.65%的股权进行转让,具体详见《北京双鹤药业股份有限公司关于转让西安双鹤医药股份有限公司股权的公告》。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    二、关于转让温春双鹤股权的议案

    董事会同意将本公司持有的牡丹江温春双鹤药业有限责任公司67.90%的股权进行转让,具体详见《北京双鹤药业股份有限公司关于转让牡丹江温春双鹤药业有限责任公司股权的公告》。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    三、关于湖南双鹤与长沙双鹤进行资产重组的议案

    董事会同意长沙双鹤医药有限责任公司(双鹤药业本公司持有该公司56.68%股权,以下简称长沙双鹤)以承接债务和接收资产的方式重组湖南双鹤医药有限责任公司(双鹤药业本公司持有该公司66.61%股权,以下简称湖南双鹤)的方案。同意长沙双鹤根据该方案收购湖南省医药公司的部分资产。

    湖南双鹤系是由北京双鹤药业本股份有限公司和湖南省医药公司共同出资组建,注册资本6005.49万元,其中双鹤药业本公司出资4000万元,占有66.61%的股权；湖南省医药公司出资2005.49万元,占有33.39%的股权。

    长沙双鹤为双鹤药业本公司的控股子公司,注册资本8222.19万元,其中双鹤药业本公司出资4700万元,占公司注册资本有的56.68%的股权；湖南双鹤出资526万元,占公司注册资本有的6.40%的股权；长沙麓山医药公司出资466.99万元人民币,占公司注册资本有的5.68%的股权；刘丰华以出资2288万元人民币出资,占注册资本有的27.37%的股权；高伟荣以出资319.01万元出资,占注册资本有的3.88%的股权。

    经过具有从事证券业务资格的天健会计师事务所有限公司审计,湖南双鹤截止2004年12月31日,总资产18636万元,总负债16020万元,净资产2616万元,主营业务收入18935万元,净利润-3131万元。长沙双鹤截止2004年12月31日,总资产40149万元,总负债34060万元,净资产6089万元,主营业务收入143030138831万元,净利润2307610万元。

    本次重组的完成将实现本公司在湖南省的两家控股子公司资产、债务、业务和人员的有效整合,改变湖南双鹤已连年亏损、无法持续经营的状况,并且能够有效地控制本公司对湖南双鹤借款债权和担保债务的风险,通过整合后有效盘活资产,、延续和进一步扩大业务,提高本公司在该地区子公司的整体经营业绩。

    该事项需提交股东大会审议批准。本方案核心是通过双鹤药业在湖南省两个子公司(长沙双鹤和湖南双鹤)之间的资产收购、债务承接和业务整合的方式整体解决目前存在的问题。

    湖南双鹤股东双方现拟以湖南双鹤有效资产与等额债务连同相关业务整体打包,由长沙双鹤进行承债式资产收购,延续湖南双鹤的业务。同时,长沙双鹤收购湖南省医药公司的全部改制资产,解决安置员工的资金来源问题。

    14票同意,0票反对,陈兴?董事弃权,理由是：湖南双鹤和长沙双鹤重组后对长沙双鹤未来经营状况难以合理判断。

    会议认为,上述资产处置和重组的议案,符合公司总体发展战略的方向,是贯彻落实战略的重要举措。会议要求按照有关的法律、法规、程序办理,做好风险防范,切实保护好股东利益。