本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第二十一次会议通知于2005年11月20日以书面及电子邮件方式向全体董事发出,会议于2005年11月30日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到15名,亲自出席会议的董事8名,实到董事及授权代表15名,其中：董事王杰扬先生、谢礼强先生因出差均委托董事卫华诚先生、董事贺旋先生因出国委托董事谢颖先生、董事范彦喜先生因出差委托董事李昕先生、董事陈兴?先生因出差委托独立董事李继延先生、独立董事王斌先生因出国委托独立董事康荣平先生、李晓鸣先生因出差委托独立董事康荣平先生并分别授权对本次会议通知中所列议题代行同意表决权；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：

    一、关于出售部分流通业务、天然药业务子公司股权的议案

    此项交易属于关联交易,详见《资产出售暨关联交易公告》。

    该事项需提交股东大会审议批准。

    关联董事卫华诚、贺旋、张宇、李昕、谢颖、王杰扬、范彦喜回避表决。除关联董事外的剩余8位董事参加表决。

    表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事意见：同意

    二、《北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度(试行)》的议案

    《北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度(试行)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,该事项需提交股东大会审议批准。

    表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事意见：同意

    三、关于聘任胡丽娅、陈仙霞担任公司副总裁的议案

    根据总裁李昕先生的提名,董事会同意胡丽娅(简历附后)、陈仙霞(简历附后)担任公司副总裁职务。

    表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事意见：同意

    四、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

    表决结果：15票同意,0票反对,0票弃权。

    根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,公司定于2006年1月5日(星期四)9：00时在公司会议室召开2006年第一次临时股东大会,会议将就董事会提出的以下事项进行审议：

    1、会议议程：

    (1)双鹤药业总体战略规划框架

    (2)关于出售部分流通业务、天然药业务子公司股权的议案

    (3)《北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度(试行)》的议案

    注：上述第(1)项议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,具体内容详见10月28日《中国证券报》、《上海证券报》；第(2)项议案涉及关联交易,请关联股东回避表决。

    2、出席会议对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)2005年12月20日下午收市后,在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

    3、参加会议办法：

    (1)登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。

    (2)登记地点：公司董事会秘书室(214房间)

    (3)登记时间：2005年12月22日(上午9：00～11：00,下午13：00～16：00)

    股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2005年12月22日前送达本公司登记地点。

    (4)其他事项：

    联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

    邮 编：100102

    联系电话：010-64742227转653

    传 真：010-64398086

    联 系 人：朱大成 白丽萍

    附：1、简历

    2、2006年第一次临时股东大会授权委托书

    北京双鹤药业股份有限公司

    董 事 会

    2005年11月30日

    附件1：简历

    胡丽娅,女,1967年11月出生,毕业于沈阳药学院(现沈阳药科大学)医药管理专业。1991年8月至1993年9月任北京制药厂化三车间实习工人、技术处工艺员,1993年10月至1997年11月任生产计划员、生产处副处长。1997年12月至2000年5月任双鹤药业营销中心经营处牵头副处长、处长。2000年6月至2002年12月任双鹤药业经营公司销售部经理。2003年1月至2003年4月任双鹤药业经营公司销售总监。2003年5月至今任双鹤药业总裁助理兼综合运营部经理。

    陈仙霞,女,1964年3月出生,毕业于江西财经大学会计专业。1986年9月至1998年6月任国家医药管理局财务司、财务与市场流通司财务处科员、副主任科员、主任科员、副处长。1998年7月至2003年12月任国家经贸委医药司综合处副处长(主持工作)、运行局医药处副处长(正处级)、国家发改委经济运行局调研员。2004年1月至2005年11月任上海市医药股份有限公司总经理助理,兼北京市北华氏医药有限责任公司董事长。

    附件2：2006年第一次临时股东大会授权委托书

    授权委托书

    本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)出席公司2006年第一次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

    (1) 双鹤药业总体战略规划框架

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (2) 关于出售部分流通业务、天然药业务子公司股权的议案

    ※此项议案涉及关联交易,请关联股东回避表决

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    (3)《北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度(试行)》的议案

    授权投票：□同意 □反对 □弃权

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人证券帐户号：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    生效日期： 年 月 日

    备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。

    北京双鹤药业股份有限公司

    独立董事关于资产出售暨关联交易的独立意见

    北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2005年11月30日召开,会议审议了《关于出售部分流通业务、天然药业务子公司股权的议案》以及上述议案所附资料。我们已仔细审阅了上述相关资料,并于2005年11月25日书面发表了事先认可上述重大关联交易的意见。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规范性文件的相关规定,我们作为公司的独立董事,对公司第三届董事会第二十一次会议审议的重大关联交易事项,基于我们独立判断,发表如下意见：

    1、就本次向北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)出售部分流通业务、天然药业务子公司股权的重大关联交易,公司聘请了具有证券业务资格的审计机构对拟出售股权的相关企业进行了审计并出具了《审计报告》,聘请了具有证券业务资格的评估机构对拟出售股权的相关企业进行了资产评估并出具了《资产评估报告》,确认了拟出售股权的净资产值和评估值；本次重大关联交易以评估值作为定价依据；公司聘请了独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》,就本次重大关联交易的公允性发表了独立财务顾问意见；公司聘请了律师事务所出具了《法律意见书》,就本次重大关联交易的合法性发表了法律意见。公司还制作完成了《可行性研究报告》,就本次重大关联交易与公司发展战略及其实施的关系和意义进行了研究论证。我们认为本次重大关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,遵循了合法、合规、公开、公平、公正和公允的原则。

    2、向北药集团出售部分流通业务和天然药业务子公司股权是为了使公司主营业务按照公司发展战略进一步聚焦于具有一定核心竞争力和品牌优势的大输液、心脑血管疾病和内分泌疾病领域的预防和治疗,退出与上述主营业务关联度不高但市场竞争程度却相对较高的医药流通领域和天然药领域,同时改善公司的盈利能力和盈利水平。上述出售的收益将直接用于集团“二出一进”战略调整。我们认为上述重大关联交易符合公司发展的利益,符合公司全体股东的利益。

    3、因为正在进行改制及产权确认等原因,本公司还有部分控股的部分从事医药流通业务的下属公司目前尚不具备进行股权转让的法定条件,暂不参与本次本公司向北药集团的股权出售。北药集团已经同意并向公司做出承诺,当上述公司进行股权转让的法定条件具备之后,北药集团将尽快收购公司所持本次未出售的医药流通企业的股权。并且,北药集团已经承诺：北药集团及其现在或将来成立的全资子公司、持有51%股份的控股子公司和其他受北药集团控制的公司,将不直接或间接从事与本公司及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。 因此,本次重大关联交易不实际发生也不导致控股股东及其关联方与公司的同业竞争问题。

    4、北药集团承诺：本次重大关联交易完成后,北药集团将尽量避免与本公司之间的关联交易,在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。因此,本次重大关联交易不会损害非关联股东的利益。

    5、本次重大关联交易完成后,拟出售股权的相关企业对本公司及本公司控股子公司的欠款将转换成为北药集团控股子公司对本公司及本公司控股子公司的欠款,本公司及本公司控股子公司对上述企业的担保将转换成为本公司及本公司控股子公司对北药集团控股子公司的担保。为此,北药集团承诺：至本次重大关联交易生效日起三十(30)日内,北药集团和拟出售企业将全部归还拟出售企业对本公司及本公司控股子公司的所有关联欠款,包括自2005年4月30日以后发生及/或可能发生的任何新的关联欠款；至本次重大关联交易生效日起三十(30)日内,北药集团及我公司控股子公司将全部解除所有关联担保,包括自2005年4月30日以后发生及/或可能发生的任何新的关联欠款。因此,因本次重大关联交易而出现的本公司控股股东及其关联方对公司的资金占用问题和本公司对其担保问题可以获得妥善解决。

    6、公司董事会在审议本项交易事项时,关联董事均回避了表决,其余董事一致表决通过了该关联交易事项,本次关联表决程序符合有关规定。本次关联交易尚须获得股东大会的批准。

    7、我们认为,公司本次重大关联交易公平、合理,交易内容合法有效,交易定价依据公允,董事会审议重大关联交易的程序合法、合规,没有损害非关联股东的权益,符合公司及公司全体股东的利益。我们同意本次重大关联交易。

    8、有关本次重大关联交易所涉及的风险已在公司关于本次重大关联交易的公告书中予以揭示,公司将对这些风险采取有效的预防与防范措施。请投资者注意投资风险。

    9、我们将严格履行独立董事的职责,监督公司按照法律、法规和公司《章程》的规定进行本次重大关联交易工作,切实保障公司的利益和所有股东的正当利益。

    独立董事签字：李晓鸣 王斌 张文周 李继延 康荣平

    2005年11月30日

    北京双鹤药业股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为北京双鹤药业股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第三届董事会第二十一次会议“《北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度(试行)》的议案”、“关于聘任胡丽娅、陈仙霞担任公司副总裁的议案”进行了审议,发表独立意见如下：

    1、《北京双鹤药业股份有限公司董事监事薪酬制度(试行)》的议案

    为进一步规范公司法人治理结构,完善现代企业管理制度,公司制定了《董事监事薪酬制度》。我们认为该项议案的审议、表决程序及内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意提交股东大会审议批准。

    2、关于聘任胡丽娅、陈仙霞担任公司副总裁的议案

    根据总裁李昕先生提名和对候选人有关情况的了解及客观判断,我们认为副总裁候选人胡丽娅、陈仙霞的任职资格和本次提名、审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,同意董事会聘任胡丽娅、陈仙霞担任公司副总裁。

    独立董事签字：李晓鸣 王斌 张文周 李继延 康荣平

    2005年11月30日