每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司接实际控制人北京医药集团有限责任公司函告知：中国华源生命产业有限公司接到中国证监会证监公司字［2005］68号《关于同意中国华源生命产业有限公司公告北京双鹤药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,中国证监会对中国华源生命产业有限公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议,并同意豁免中国华源生命产业有限公司因控制23619.7万股北京双鹤药业股份有限公司股份(占总股本的53.55%)而应履行的要约收购义务。《北京双鹤药业股份有限公司收购报告书》内容详见附件。
特此公告
北京双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2005年8月31日
北京双鹤药业股份有限公司收购报告书
上市公司名称：北京双鹤药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：双鹤药业
股 票 代 码：600062
收购人名称：中国华源生命产业有限公司
住 所：北京市海淀区红联南村44号
通 讯 地址：北京市海淀区红联南村44号
联 系 电话：010-6526 6891
签署日期：二○○五年五月二十三日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人及其股东(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所有、控制的北京双鹤药业股份有限公司的股份；截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述人员没有通过任何其他方式持有、控制北京双鹤药业股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、收购人本次参股北京医药集团有限责任公司的行为已获得政府有关部门的批准,并已办理完毕工商变更登记手续。
五、收购人本次参股北京医药集团有限责任公司的行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
“双鹤药业”： 指北京双鹤药业股份有限公司
“北医集团”： 指北京医药集团有限责任公司
“华源生命”： 指中国华源生命产业有限公司
“华源集团”： 指中国华源集团有限公司
“上海医药集团”： 指上海医药（集团）有限公司
“华源制药”： 指上海华源制药股份有限公司
“华源股份”： 指上海华源股份有限公司
“华源长富”： 指上海华源长富药业（集团）有限公司
“华源药业”： 指上海华源药业有限公司
“中原医院管理公司” 指华源中原医院管理有限公司
“万辉集团”： 指北京万辉药业集团
“国资公司”： 指北京市国有资产经营有限责任公司
“北京国资委”： 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
“中国高新”： 指中国高新技术投资发展有限公司
“战略重组协议”： 指北京国资委、国资公司、华源生命和中国高新于2004
年9 月25 日签订的《关于北京医药集团有限责任公司
战略重组协议》
“战略重组补充协议”： 指北京国资委、国资公司、华源生命和中国高新于2004
年11 月26 日签订的《关于北京医药集团有限责任公司
战略重组补充协议》
第一章 收购人介绍
一、华源生命基本情况：
公司名称：中国华源生命产业有限公司
注册地： 北京市海淀区红联南村44号
注册资本：13亿元人民币
营业执照注册号码：1000001000948
企业法人组织机构代码：10000948？3
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：医药、生命科学、生物技术产业的投资、经营管理及相关技术、产品的研发、推广、应用、咨询、信息服务及组织生产；轻纺产品、化工原料、机电设备、建筑材料的生产、销售；进出口业务；(以上项目有国家专营规定的除外)。
经营期限：永久
税务登记证号码：京国税海字110108100009483号
华源生命的股东：
股东之一：股东名称：中国华源集团有限公司
通讯地址：北京市海淀区红联南村44号
联系人：李少平
电话：010-6526 6891
传真：010-6526 6896
股东之二：股东名称：上海华源投资发展(集团)有限公司
通讯地址：北京市海淀区红联南村44号
联系人：李少平
电话：010-6526 6891
传真：010-6526 6896
二、华源生命相关的产权及控制关系
(一)股权关系结构图
国务院国资委 交通银行总行等20 家股东
9.136%| |90.864%
---------------------
|
-----中国华源集团有限公司--------
40％ | | |98.59％
上海医药（集团）有限公司| 上海华源投资发展（集团）有限公司
99％| |1％
中国华源生命产业有限公司
|
----------------------------------------------------
|50％ |41.09％ |97.9％ |70％ |85％ |80％ |55.97％ |99％
北 上 上 华 杭 杭 上 上
京 海 海 源 州 州 海 海
医 华 华 中 华 华 长 医
药 源 源 原 源 源 富 疗
集 制 药 医 伽 热 药 器
团 药 业 院 马 疗 业 械
有 股 有 管 医 技 ︵ 集
限 份 限 理 疗 术 集 团
公 有 公 有 设 有 团 有
司 限 司 限 备 限 ︶ 限
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司 司 限 司 限 司
公 公
司 司
(二)主要股东及关联方
1、主要股东
(1)中国华源集团有限公司
华源集团是经国务院授权部门批准,由原纺织工业部联合对外经济贸易部、交通银行总行等,于1992年7月18日在上海浦东新区注册成立的国有控股有限责任公司。公司初始注册资本为14,000万元,经1996年、1997年、2001年三次增资,现注册资本为64,764万元,法定代表人为周玉成,公司住所为上海浦东新区商城路660号。根据国务院国办发［1999］1号文,华源集团于1999年1月1日起被列为中央直接管理企业。2003年4月国务院国有资产监督管理委员会成立后,华源集团成为国务院国有资产监督管理委员会直接监管的196家大型国有企业之一。
华源集团经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易。医疗器械,汽车(不含小轿车)。
华源集团的主营业务为纺织、贸易等,1998年华源集团通过收购上市公司“浙江省凤凰化工股份有限公司”(后更名为“华源制药”)开始进入医药产业；2001年3月华源集团决定将“大生命产业”定为集团的核心产业,集中优势加以发展。2002年8月,华源集团出资11亿元人民币受让了上海医药集团40%的股权,成为其第一大股东。这样,通过购并、新建、重组等多种方式,华源集团初步完成了在原料药、制剂药、现代中药、保健品、新药研发以及医疗健康、医药流通等领域的战略布局,基本形成了涵盖医药研究(生命科学、生物工程)、医药生产、医疗保健和医药流通等领域在内的大生命产业体系,成为国内最大的医药生产和流通企业。
为了集中优势资源,做大做强大生命产业,同时也为了实现华源集团向投资控股型企业转型,2003年6月,华源集团出资11.3亿元人民币,与华源股份共同组建华源生命。
华源集团的股权关系结构图如下：
国务院国资委 9.136％ 中-中国华源生命产业
交通银行总行 8.025％ 国 有限公司（99％）
中国纺织品进出口总公司 7.040％ 华
金夏投资集团（中国）有限公司 8.338％ 源-上海华源家纺（集
上海银行 7.765％ 集 团）有限公司（99％）
中国华源集团有限公司职工持股会 8.465％ 团
中国纺织机械和技术进出口公司 7.040％ 有-上海华源投资发展
安徽省国际信托投资公司 6.483％ 限 （集团）有限公司
公 （98.59％）
上海纺织发展总公司 5.628％ 司
上海第十七棉纺织总厂 4.169％ -无锡生命科技发展股份
太平洋机电（集团）有限公司 2.814％ 有限公司（25％）
中国纺织机械股份有限公司 2.814％
中国恒天集团公司 2.772％ -中国高新技术投资发展
中国工程与农业机械进出口总公司 2.085％ 有限公司（85.28％）
江苏太仓港开发建设股份有限公司 2.085％
华夏证券有限公司 2.085％ -上海医药（集团）有
上海信元投资咨询公司 1.042％ 限公司（40％）
山东莱动内燃机有限公司 1.042％
上海天诚创业发展有限公司 3.126％ -中国华源集团香港有限
公司（100％）
江苏省纺织（集团）总公司 0.417％
上海云峰（集团）有限公司 7.629％ -中国华源（墨西哥）
纺织实业有限公司
（100％）
(2)上海华源投资发展(集团)有限公司
上海华源投资发展(集团)有限公司注册资本75000万元,华源集团出资73940万元,占有98.59%的股份,上海华源经济发展有限公司出资1060万元,占注册资本1.41%。
其经营范围：房地产开发经营,房地产相关项目的投资开发,金属材料及制品,机电产品,五金交电,建筑材料,装潢材料,房屋设备,房地产咨询,汽车配件,针纺织品,印染产品,通信设备及相关产品,计算机及配件,医用高分子夹板,自营和代理各类商品和技术的进出口。
2、主要关联方
上海医药(集团)有限公司
上海医药集团目前注册资本为31.59亿元,其中华源集团持有其40%股权,上海华谊(集团)公司和上海工业投资(集团)有限公司各持有其30%股权。目前该公司法定代表人为周玉成。
上海医药集团是中国520强大型企业集团之一,2002年列中国企业500强排名第80位,也是中国最大的制药企业。其产业门类齐全,包括化学药、生物药、中药及OTC、医药商业、医疗器械等多个板块。截至2002年底,上海医药集团总资产为180.79亿元,所有者权益为43.04亿元,2002年实现主营业务收入150.68亿元(其中出口1.9亿美元),利润总额4.52亿元,净利润1.52亿元。
三、华源生命最近五年内受处罚情况
华源生命在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、华源生命的董事、监事、高级管理人员
姓名 任职情况 身份证件号码 长期居住地 周玉成 董事长 340103450403351 中国北京市 傅征 副董事长 后字0500217（军官证） 中国北京市 于明德 执行董事长 210902460626103 中国北京市 陆云良 董事、总裁 440102500317101X 中国广州市 杜淑明 董事 110105491115002 中国北京市 傅伟民 董事 310107561002001 中国上海市 孙莹 董事 310109610612163 中国上海市 丁公才 董事 321102620317043 中国珠海市 倪小伟 董事 310107630208247 中国上海市 曹荣桂 名誉监事长 110108381209221 中国北京市 周郑生 监事长 410103560503101 中国北京市 凌剑辉 监事 110108550130542 中国北京市 卞乃泰 监事 310108421012323 中国上海市 陈秋潮 监事 310106490729084 中国上海市 郑克钦 副总裁 310107471126461 中国上海市 黄伯明 副总裁 110108500719221 中国北京市 张柏林 副总裁 420102521117313 中国上海市 刘玉亮 副总裁 310104196101141277 中国上海市 李常法 总经济师 310103520603283 中国上海市 李少平 总会计师 12010519506294511 中国北京市 陈凤谷 财务总监 310109561005321 中国上海市
以上担任华源生命董事、监事、高级管理人员的人士均为中国国籍,无其他国家和地区的居留权。该等人士在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、华源生命控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止至本报告书签署之日,华源生命持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况为：持有华源制药41.09%的股份。
第二章 收购人持股情况
一、华源生命持有、控制双鹤药业股份情况
在北医集团改制完成之日(2004年12月16日)前,华源生命没有持有、控制双鹤药业的任何股份。截止至本报告书签署之日,华源生命本身不持有双鹤药业的股份。但北医集团持有双鹤药业1.72%的股份,北医集团的全资子公司万辉集团持有双鹤药业51.83%的股份。因此,华源生命通过北医集团及其全资子公司万辉集团控制双鹤药业53.55%的股份。
华源生命通过北医集团及其全资子公司万辉集团控制双鹤药业53.55%的股份,不会对双鹤药业的其他股份表决权的行使产生影响。
二、战略重组协议
(一)战略重组协议的主要内容
2004年9月25日,华源生命与北京国资委、国资公司和中国高新签订了《关于北京医药集团有限责任公司战略重组协议》,约定：将北医集团的注册资本由现42054万元人民币增至23.2亿元人民币,其中：北京国资委以北医集团于2003年12月31日经评估并经核准的12.6亿元人民币净资产值中的4.64亿元人民币折为其持有改制完成后北医集团20%的股权；北京国资委将北医集团于2003年12月31日经评估并经核准的12.6亿元人民币净资产值中的6.96亿元人民币无偿划转给国资公司,并折为国资公司持有改制完成后北医集团30%的股权；华源生命以现金出资9.28亿元人民币,占改制完成后北医集团总股本的40%；中国高新以现金出资2.32亿元人民币,占改制完成后北医集团总股本的10%。华源生命和中国高新应在战略重组协议生效日后40个工作日内,分别将全部应缴出资款汇至指定账户。各方应自战略重组协议签署之日起,准备并获取审批机关所要求的全部法律文件,和采取一切可能的措施获取履行本协议所需的政府批准,并在审批机关批准后,向相关登记机关办理工商变更登记。战略重组协议自各方授权代表签署之日起生效。
(二)战略重组补充协议的主要内容
2004年11月26日,华源生命与北京国资委、国资公司和中国高新签订了《关于北京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》,约定中国高新将其依据战略重组协议享有的权利和义务全部转让给华源生命,据此,改制完成后的北医集团的股权结构变更为：北京国资委以北医集团于2003年12月31日经评估并经核准的12.6亿元人民币净资产值中的4.64亿元人民币折为其持有改制完成后北医集团20%的股权；北京国资委将北医集团于2003年12月31日经评估并经核准的12.6亿元人民币净资产值中的6.96亿元人民币无偿划转给国资公司,并折为国资公司持有改制完成后北医集团30%的股权；华源生命以现金出资11.6亿元人民币,占改制完成后北医集团总股本的50%。该补充协议自各方授权代表签字之日起生效。
(三)本次战略重组的批准情况
北医集团的本次战略重组已经北京国资委的批准。2004年12月16日,北京市工商行政管理局向北医集团核发了注册号为1100001500489号《企业法人营业执照》,至此,北医集团完成了改制的全部批准手续。
(四)除前述北京国资委、国资公司、华源生命和中国高新于2004年11月26日签订的《关于北京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》外,本次战略重组不存有任何附加特殊条件或其他补充协议,协议各方就股权行使不存在其他安排；亦未就协议各方持有、控制的双鹤药业的其他股份存有其他安排。协议各方同意不对双鹤药业的董事会和管理层进行调整。双鹤药业现有管理层人员的劳动合同应继续履行,并按照现行的中华人民共和国法律、法规的规定处理。
(五)本次战略重组转让完成后,华源生命持有北医集团50%的股权,并通过北医集团取得对双鹤药业的共同控制权。
第三章 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、华源生命在签署本报告书之日前六个月内不存在买卖双鹤药业挂牌交易股份的行为。
二、华源生命的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在签署本报告书之日前六个月内不存在买卖双鹤药业挂牌交易股份的行为。
第四章 收购人与双鹤药业之间的重大交易
一、华源生命及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署之日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
1、与双鹤药业、双鹤药业的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于双鹤药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。
2、与双鹤药业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、华源生命不存在对拟更换的双鹤药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
4、华源生命没有对双鹤药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
一、根据战略重组协议及其补充协议,华源生命用于对北医集团进行增资的资金为11.6亿元人民币,资金来源于华源生命的自有资金和国家开发银行依据于2004年9月30日与华源生命签订的编号为1100209442004011080号《国家开发银行人民币资金借款合同(软贷款用于参股控股)》给予华源生命的银行贷款。华源生命应在战略重组协议生效后40个工作日内,将全部应缴出资汇至指定账户。具体内容如下：
借款方：华源生命。
借款金额：人民币100,000万元。
利息：本合同项下借款首次执行的利率为年利率5.58%。本合同借款利率每年9月30日调整一次,调整后的利率为中国人民银行公布的同期同档次法定基准利率。本合同项下的逾期借款罚息利率为本合同约定的借款利率×130%；本合同项下的挪用借款罚息利率为本合同约定的借款利率×150%。
借贷期限：从2004年10月15日起,至2009年10月14日止的5年,其中：宽限期2年,及2004年10月15日起至2006年10月14日止。
担保条款：由华源集团提供连带责任保证；由华源生命以其依法可以出质的权利提供质押担保。
其他重要条款：华源生命本次借款的用途为：以增资扩股方式参股北京医药集团有限责任公司40%的股权,达到控股地位；受让华源集团持有的上海医药(集团)有限公司40%的股权,达到控股地位；华源集团以出让上海医药(集团)有限公司40%股权获得的收入15亿元收购上海医药(集团)有限公司另外30%的股权,然后将25%的股权划拨给华源生命,同时,将剩余约4亿元注资华源生命；收购上海医疗器械集团有限公司100%的股权；收购北京万东医疗装备股份有限公司64.86%的股权。
华源生命的还款顺序为(1)支付依法或依照合同约定应付的费用、补偿金、违约金；(2)支付应付罚息；(3)支付应付利息；(4)支付应付的本金。华源生命所偿还款项不足以清偿同一顺序全部款项的,按有关款项发生的先后顺序清偿。
偿付本息的计划：华源生命应于2006年11月30日向国家开发银行偿还借款本金20000万元；于2007年11月30日向国家开发银行偿还借款本金20000万元；于2008年11月30日向国家开发银行偿还借款本金20000万元；于2009年10月14日向国家开发银行偿还借款本金30000万元。如遇还本日为法定节假日或公休日,则该还本日顺延至下一个营业日。
在借款期限内,每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日为结息日,从国家开发银行将借款划入华源生命存款账户之日起计算利息。华源生命应在结息日3日前,将应付利息划入其在国家开发银行经办分行开例的存款账户,由国家开发银行从该账户中直接收取。
二、华源生命声明,华源生命用于支付对北医集团出资的全部资金均不是直接或者间接来源于双鹤药业及其关联方。
三、截止至本报告书签署之日,华源生命已将11.6亿元增资款汇至指定银行账户,完成了对北医集团的增资。
第六章 后续计划
截止至本报告书出具之日：
一、华源生命暂没有继续购买或增加双鹤药业的股份,或者处置已持有的双鹤药业股份的计划。
二、华源生命暂没有改变双鹤药业的主营业务或者对双鹤药业的主营业务作出重大调整的计划。
三、华源生命暂没有对双鹤药业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
四、2005年2月18日,双鹤药业召开了第三届董事会第十四次会议,形成了同意王志强先生不再担任副总裁职务,并聘任朱大成先生和葛智勇先生担任副总裁职务的董事会决议。2005年4月2日,双鹤药业召开了2005年第二次临时股东大会,形成了同意乔俊峰先生、刘志革先生、杨维平先生因年龄、健康原因辞去公司董事职务,并同意贺旋先生、谢颖先生、李昕先生担任公司董事职务的股东大会决议。
除上述董事会成员变化外,华源生命暂没有改变双鹤药业现任董事会或者高级管理人员的计划；亦没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、华源生命暂没有对双鹤药业的组织结构做出重大调整的计划。
六、2005年4月22日,双鹤药业召开了第三届董事会第十五会议,双鹤药业董事会同意根据中国证券监督管理委员会证监公司字［2005］15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和北京市证监局京证公司发字［2005］8号文《关于转发中国证监会＜关于督促上市公司修改公司章程的通知＞的通知》的要求,对双鹤药业的公司章程中的有关条款进行相应修改。该项董事会决议,尚待双鹤药业股东会批准。
有关双鹤药业董事会修改公司章程的具体内容详见本报告附件(附件一)。
除此之外,华源生命不会对双鹤药业的公司章程进行其他修改。
七、华源生命与其他股东之间就双鹤药业其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、华源生命暂不存在其他对双鹤药业有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
一、在本次收购完成后,双鹤药业的董事、监事及其他高级管理人员在有关单位的任职没有违反中国证券监督管理委员会的有关规定；华源生命的本次收购不会对双鹤药业的资产、财务产生任何影响。因此,在本次收购完成后,华源生命和双鹤药业之间保持人员独立、资产完整、财务独立。
二、在本次收购完成后,华源生命不会改变双鹤药业现有的经营业务,亦不会直接参与双鹤药业的经营管理活动,双鹤药业保持独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
三、在本次收购完成后,双鹤药业不会对华源生命及其关联企业产生依赖。目前,华源生命与双鹤药业之间不存在持续关联交易事项。
四、关于同业竞争
1、华源生命参股华源长富,占其55.97%的股份,华源长富的产品与双鹤药业的产品构成潜在的同业竞争。
华源长富共生产8大类、108个品种、198个品规的液体制剂产品,拥有近20条生产线,大输液产品年产量近4亿瓶/袋,生产能力居国内第三。而双鹤药业的液体制剂大输液产品2003年实现销售收入649,641,393元,销售成本443,333,821元,在全国的市场占有率约为18%,居全国第一位。
针对上述情况,华源生命将根据大输液产品的特殊性,及受制于运输成本,一般生产产品的服务半径为300公里的特点,和在以往发展中,双鹤药业与华源长富都形成了各自的市场和服务范围,尚未形成直接竞争和冲突的实际情况,对华源长富和双鹤药业可能存在的同业竞争采取如下解决措施：
在本次收购完成后,华源生命将制定新的发展规划,为实现资源的优化,提高大输液产品的市场占有份额和赢利能力,拟将华源长富与双鹤药业的大输液产品进行重组,彻底解决可能发生的同业竞争问题。该项目已经列入2005年投资计划,具体计划方案正在论证之中。
2、为合理布局医药产业资源, 华源生命对相关医药经营主体的市场定位确定如下： 华源生命总部主要从事医疗健康产业(包括医院、抗肿瘤等专业医疗器械)；华源生命下属华源制药定位于发展VC原料药； 华源生命下属华源长富虽着力于发展大输液产业,但其与双鹤药业具有不同的销售区域。此外,为优化发展华源大生命产业,华源集团除华源生命、上海医药集团之外的其他公司和部门均不再从事医药产业,且上海医药集团的市场定位为生物医药、化学合成药以及现代医药流通业。 华源生命将通过确定各公司产业定位,发挥各公司专业优势,强化内部资源整合,实现强强联合,从而在根本上防止重复投资和同业竞争的情况。
第八章 财务资料
一、华源生命自成立至今的财务资料说明：
1、由于华源生命是由原中国医药商贸总公司变更而来,因此2001年和2002年的财务资料是原中国医药商贸总公司的资料。
2、由于华源生命和原中国医药商贸总公司的资产、业务、规模已完全不同,因此,2001年和2002年的财务资料不能反映华源生命过去年度的真实经营状况。
3、华源生命的历史沿革为：华源生命的前身？？？中国医药商贸总公司为中国华诚集团所属的全资公司,成立于1989年。截止至2002年年底,该公司总资产为4267万元人民币,总负债为5363.5万元人民币,已经严重资不抵债。2003年4月,根据《财政部关于同意将中国华诚集团所属中国医药商贸总公司资产财务关系划归中国华源集团管理的通知》(财企［2003］135号),中国医药商贸总公司的全部资产无偿划归给华源集团所有。
华源集团接收中国医药商贸总公司后,将该公司更名为“中国华源生命产业总公司”,并更换了法定代表人。此后,华源集团根据其发展大生命产业的战略部署,对中国华源生命产业总公司进行了全面的资产和业务调整,将中国华源生命产业总公司改制为“中国华源生命产业有限公司”,并将其注册资本由原来的690万元人民币增加到13亿元人民币。该等改制行为业经国家工商行政管理局核准,华源生命于2003年6月重新领取了营业执照。
4、鉴于华源生命的特殊历史沿革,虽然其营业执照登记的成立日期为1989年,但其于2003年6月改制完成后所经营的经营范围、资产规模和业务结构等与改制完成前的内容均不具有延续性,在2003年6月以前的财务资料不能反映华源生命的实际经营状况。故华源生命只能披露其于改制完成年度(暨2003年)起的财务状况。
二、华源生命2003年财务资料
(一)华源生命2003年度合并财务会计报表
资产负债表
2003 年2 月31 日金额单位：元
项目 年末数
货币资金 417706742.97
短期投资 5530000.00
应收票据 43943008.90
应收股利 0.00
应收利息 0.00
应收账款 340787777.69
其他应收款 133567370.37
预付账款 62233138.45
期货保证金 0.00
应收补贴款 0.00
应收出口退税 29431220.99
存货 238186112.56
其中：原材料 52065834.64
产成品（库存商品） 138509697.15
待摊费用 2413000.35
待处理流动资产净损失 0.00
一年内到期的长期债权投资 0.00
其他流动资产 696499998.23
流动资产合计 1970298370.51
长期投资 174006605.46
其中：长期股权投资 163326605.46
长期债权投资 10680000.00
*合并价差 -73768.74
长期投资合计 173932836.72
固定资产原价 1536498716.59
减：累计折旧 579780443.20
固定资产净值 956718273.39
减：固定资产减值准备 13166827.68
固定资产净额 943551445.71
工程物资 27057608.19
在建工程 175057042.54
固定资产清理 10296207.99
待处理固定资产净损失 0.00
固定资产合计 1155962304.43
无形资产 506807192.70
其中：土地使用权 481647153.96
递延资产（长期待摊费用） 10894444.21
其中：固定资产修理 306201.00
固定资产改良支
出 0.00
其他长期资产 0.00
其中：特准储备物资 0.00
无形及其他资产合计 517701636.91
递延税款借项 3030217.35
资产总计 3820925365.92
项目 年末数
短期借款 929557674.58
应付票据 155255671.78
应付账款 238400487.50
预收账款 10345228.75
应付工资 2047655.51
应付福利费 5377292.90
应付利润（股利） 11518757.94
应付利息 0.00
应交税金 18194500.81
其他应交款 2845686.21
其他应付款 201857875.71
预提费用 8878510.34
预计负债 0.00
递延收益 0.00
一年内到期的长期负债 0.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 1584279342.03
长期借款 50453120.00
应付债券 0.00
长期应付款 3932438.42
专项应付款 0.00
其他长期负债 0.00
其中：特准储备资金 0.00
长期负债合计 54385558.42
递延税款贷项 0.00
负债合计 1638664900.45
*少数股东权益 825219469.32
实收资本（股本） 1300000000.00
国家资本 0.00
集体资本 0.00
法人资本 1300000000.00
其中：国有法
人资本 1300000000.00
集体法
人资本 0.00
个人资本 0.00
外商资本 0.00
资本公积 1032888.12
盈余公积 12031226.59
其中：法定公益金 4340469.82
*未确认的投资损失（以
“-”号填列） 0.00
未分配利润 43976881.44
外币报表折算差额 0.00
所有者权益合计 1357040996.15
负债和所有者权益总计 3820925365.92
利润及利润分配表
项目 本年实际数
一、主营业务收入 3198509716.84
其中:出口产品（商品）销售收入 264749008.97
进口产品（商品）销售收入 0.00
减：折扣与折让 0.00
二、主营业务收入净额 3198509716.84
减：（一）主营业务成本 2935894152.63
其中:出口产品（商品）销售成本 194438588.19
（二）主营业务税金及附加 2752855.85
（三）经营费用 21298541.99
（四）其他 0.00
加：（一）递延收益 0.00
（二）代购代销收入 0.00
（三）其他 0.00
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 238564166.37
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 34758423.20
减：（一）营业费用 56493669.84
（二）管理费用 117559357.58
（三）财务费用 5853078.97
（四）其他 0.00
四、营业利润（亏损以“－”号填列） 93416483.18
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列） 9837082.03
（二）期货收益 0.00
（三）补贴收入 4717303.21
其中：补贴前亏损企业补贴收入 0.00
（四）营业外收入 36618663.60
其中：处置固定资产净收益 3426897.96
非货币性交易收益 0.00
出售无形资产收益 0.00
罚款净收入 15418.00
（五）其他 0.00
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润 0.00
减：（一）营业外支出 17610667.66
其中：处置固定资产净损失 13362044.93
债务重组损失 0.00
罚款支出 449755.80
捐赠支出 1064756.30
（二）其他支出 0.00
其中：结转的含量工资包干结余 0.00
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 126978864.36
减：所得税 12654859.23
*少数股东损益 58315897.10
加：*未确认的投资损失（以“+”号填列） 0.00
六、净利润（净亏损以“－”号填列） 56008108.03
加：（一）年初未分配利润 0.00
（二）盈余公积补亏 0.00
（三）其他调整因素 0.00
七、可供分配的利润 56008108.03
减：（一）提取法定盈余公积 7690756.77
（二）提取法定公益金 4340469.82
（三）提取职工奖励及福利基金 0.00
（四）提取储备基金 0.00
（五）提取企业发展基金 0.00
（六）利润归还投资 0.00
（七）补充流动资本 0.00
（八）单项留用的利润 0.00
（九）其他 0.00
八、可供投资者分配的利润 43976881.44
减：（一）应付优先股股利 0.00
（二）提取任意盈余公积 0.00
（三）应付普通股股利（应付利润） 0.00
（四）转作资本（股本）的普通股股利 0.00
（五）其他 0.00
九、未分配利润 43976881.44
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以“+”号填列） 0.00
现金流量表
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量： —
销售商品、提供劳务收到的现金 3503152408.35
收到的税费返还 11884508.12
收到的其他与经营活动有关的现金 68585979.05
现金流入小计 3583622895.52
购买商品、接受劳务支付的现金 3119173247.09
支付给职工以及为职工支付的现金 115069905.54
支付的各项税费 47421049.01
支付的其他与经营活动有关的现金 147343529.54
现金流出小计 3429007731.18
经营活动产生的现金流量净额 154615164.34
二、投资活动产生的现金流量： —
收回投资所收到的现金 19772653.83
其中：出售子公司所收到的现金 0.00
取得投资收益所收到的现金 6373708.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 20748610.48
收到的其他与投资活动有关的现金 21425432.29
现金流入小计 68320404.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 163197828.52
投资所支付的现金 786975725.26
其中：购买子公司所支付的现金 749156830.55
支付的其他与投资活动有关的现金 633537737.14
现金流出小计 1583711290.92
项目 金额
投资活动产生的现金流量净额 -1515390886.20
三、筹资活动产生的现金流量： —
吸收投资所收到的现金 1449534242.77
借款所收到的现金 579339994.46
收到的其他与筹资活动有关的现金 63240062.92
现金流入小计 2092114300.15
偿还债务所支付的现金 565439239.18
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28844048.57
支付的其他与筹资活动有关的现金 75083453.00
现金流出小计 669366740.75
筹资活动产生的现金流量净额 1422747559.40
四、汇率变动对现金的影响 -61296.96
五、现金及现金等价物净增加额 61910540.58
补充资料： —
1、将净利润调节为经营活动现金流量： —
净利润 56008108.03
加：*少数股东损益 58315897.10
减：*未确认投资损失 0.00
加：计提的资产减值准备 5075171.87
固定资产折旧 38568468.57
无形资产摊销 2650177.49
长期待摊费用摊销 986361.50
待摊费用减少（减：增加） 3767084.89
项目 金额
预提费用增加（减：减少） -3017309.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -666358.09
固定资产报废损失 959.53
财务费用 1270344.94
投资损失（减:收益） -9837082.03
递延税款贷项（减:借项） 2387593.03
存货的减少（减:增加） 38274915.24
经营性应收项目的减少（减:增加） 31043895.13
经营性应付项目的增加（减:减少） -83705298.94
其他 13492235.78
经营活动产生的现金流量净额 154615164.34
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： —
债务转为资本 0.00
一年内到期的可转换公司债券 0.00
融资租入固定资产 0.00
其他 0.00
3、现金及现金等价物净增加情况： —
现金的期末余额 417706742.97
减：现金的期初余额 355796202.39
加：现金等价物的期末余额 5000000.00
减：现金等价物的期初余额 5000000.00
现金及现金等价物净增加额 61910540.58
(二)审计报告主要内容
2003年,我公司委托上海东华会计师事务所有限公司对我公司财务资料进行了审计,根据该公司出具的审计报告(东会财［2004］1393号),我公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了我公司2003年12月31日的合并财务状况以及2003年度的合并经营成果和现金流量。
(三)本公司执行的会计制度及主要会计政策
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》,除上海华源药业有限公司执行行业会计制度外,母公司及其他合并范围的子公司均执行《企业会计制度》,本公司会计政策和会计估计系根据上述制度拟定的。
1、会计年度：公历1月1日至12月31日。
2、记帐本位币：人民币
3、记帐原则：权责发生制；计价基础：历史成本
4、坏帐核算方法：
坏帐损失采用备抵法。
上海华源药业有限公司按年末应收帐款余额的0.5%计提坏帐准备。
其他单位坏账准备的计提范围为全部应收账款和扣除集团内部的其他应收款。坏账准备的计提方法为：按年末应收款项余额：一年以内按0.5%；1-2年按年末余额的10%计提,2-3年按年末余额的20%计提,3-5年按年末余额的50%,5年以上按年末余额的100%,计提并计入当期损益。
5、存货核算方法
(1)存货的分类
存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品,或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品,或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。公司存货分类为：原材料、库存商品、在产品、自制半成品、低值易耗品、委托加工物资、包装物、开发产品。
(2)存货的取得以实际成本计价,发出存货的成本按加权平均确定。
(3)低值易耗品的摊销方法
低值易耗品除母公司采用五五摊销法核算外,其他单位均采用一次摊销法。
(4)存货的盘存制度：永续盘存制。
6、长期投资核算方法
(1)长期股权投资计价和收益确认方法
长期股权投资包括股票投资和其他股权投资,长期股权投资在取得时按投资时实际支付的价款或评估、协议确定的价值记帐。本公司对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响的,采用成本法核算。对被投资公司具有控制、共同控制或重大影响的,采用权益法核算。
(2)股权投资差额的摊销方法和期限：
对外长期股权投资采用权益法核算时,其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额,借差计入长期股权投资差额,借方差额按投资期限或按10年平均摊销计入损益,贷方差额计入资本公积。
(3)长期债权投资的计价和收益确认方法
长期债权投资在取得时按实际投入成本计价,按权责发生制原则确认应计利息。
(4)长期投资减值准备
本公司对由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值,并在可预计未来期间不可能恢复的长期投资,以估计可能引起的损失计提长期投资减值准备,并将该损失确认为当期年度损益。
7、固定资产及其折旧
(1)固定资产标准：使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。以及不属于经营的主要设备,但单位价值在人民币贰仟元以上,使用期限超过二年的物品。
(2)固定资产分类为：土地、房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备和其他设备。
(3)固定资产计价：实际成本计价。
(4)固定资产折旧方法：
固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和预计残值(原价的4%)确定其折旧率如下：
资产类别 估计使用年限 年折旧率
房屋建筑物 40年-10年 2.4%-9.6%
机器设备 28年-6年 3.43%-16%
运输设备 12年-8年 8%-12%
电子及办公设备 8年-5年 12%-19.2%
(5)固定资产减值准备
由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的,以可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备。
8、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价,并在受益期内按直线法摊销。
9、收入确认原则
(1)销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,并且相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
(2)提供劳务：在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入。
10、税项
(1)本公司主要适用的税种和税率
税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 17% 营业税 营业收入 分项目按国家税法 城市建设维护税 增值税、营业税额 7% 教育费附加 增值税、营业税额 3% 所得税： （1）母公司 应纳税所得额 15% （2）上海华源药业有限公司 应纳税所得额 33% （3）上海华源制药股份有限公司 应纳税所得额 15% （4）上海华源生命科学研究开发有限公司 应纳税所得额 33% （5）上海华源长富药业（集团）有限公司 应纳税所得额 15% （6）杭州华源伽玛医疗设备有限公司 应纳税所得额 33%
本公司所得税会计处理方法为“应付税款法”。
(2)减免税及优惠税率批文
根据国家税务局关于国家高新技术产业开发区税收政策的规定,开发区企业从被认定之日起,减按15%的税率征收所得税；新办的开发区企业,经企业申请,税务机关批准,从投产年度起,2年内免征所得税。本公司已取得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业批准证书,并进入北京海淀高新技术园区,因此可享受此税收优惠政策。目前该申请已上报国家税务总局,即将获得正式批文。
11、利润分配方法
利润分配由本公司董事会(或股东大会)依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程(在弥补以前年度未弥补亏损后)按以下比例分配：
提取法定盈余公积金 10%
提取公益金 5%
四、会计报表主要项目附注
1.货币资金2003年12月31日余额为人民币417 706 742.97元.
2.短期投资2003年12月31日余额为人民币5 530 000.00元.
3.应收票据2003年12月31日余额为人民币43 943 008.90元.
4.应收出口退税2003年12月31日余额为人民币29 431 220.99元.
5.应收帐款2003年12月31日余额为人民币340 787 777.69元.
6.其他应收款2003年12月31日余额为人民币133 567 370.37元.
7.预付帐款2003年12月31日余额为人民币62 233 138.45元.
8.存货2003年12月31日余额为人民币238 186 112.56元 .
9.待摊费用2003年12月31日余额为人民币2 413 000.35元.
10.其他流动资产2003年12月31日余额为人民币696 499 998.23元 .
11.长期投资2003年12月31日余额为人民币174 006 605.46元.
12、合并价差2003年12月31日余额为人民币-73 768.74元.
13.固定资产及其累计折旧2003年12月31日余额分别为人民币1 536 498 716.59元和579 780 443.20元.
14. 在建工程2003年12月31日余额为人民币175 057 042.54元.
15.无形资产2003年12月31日余额为人民币506 807 192.70元.
16.递延资产(长期待摊费用)2003年12月31日余额为人民币10 894 444.21元.
17.短期借款2003年12月31日余额为人民币929 557 674.58元.
18.应付票据2003年12月31日余额为人民币155 255 671.78元.
19.应付帐款2003年12月31日余额为人民币238 400 487.50元。
年末余额中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
20.预收帐款2003年12月31日余额为人民币10 345 228.75元。
年末余额中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
21.应付股利2003年12月31日余额为人民币11 518 757.94元。
22.其他应付款2003年12月31日余额为人民币201 857 875.71元,帐龄分析列示如下：
年末余额中有无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
23.未交税金2003年12月31日余额为人民币18 194 500.81元.
24.预提费用2003年12月31日余额为人民币8 878 510.34元.
25.长期借款2003年12月31日余额为人民币50 453 120.00元.
26.长期应付款2003年12月31日余额为人民币3 932 438.42元.
27.实收资本2003年12月31日余额为人民币1 300 000 000.00元.
28.资本公积2003年12月31日余额为人民币1 032 888.12元.
29.盈余公积2003年12月31日余额为人民币12 031 226.59元.
30.未分配利润2003年12月31日余额为人民币43 976 881.44元.
31.经营费用、营业费用2003年度发生额为人民币77 792 211.83元.
32.管理费用2003年度发生额为人民币117 559 357.58元,明细列示如下.
33.财务费用2003年度发生额为人民币5 853 078.97元.
34.其他业务利润2003年度发生额为人民币34 758 423.20元.
35.投资收益2003年度发生额为人民币9 837 082.03元.
36.补贴收入2003年度发生额为人民币4 717 303.21元.
37.营业外收入2003年度发生额为人民币36 618 663.60元.
38.营业外支出2003年度发生额为人民币17 610 667.66元.
第九章 其他重大事项
一、收购人声明如下：
本人及本人所代表的中国华源生命产业有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国华源生命产业有限公司
法定代表人或主要负责人：
日期：2005年5月23日
第十章 备查文件
1、华源生命的企业法人营业执照和税务登记证。
2、华源生命的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。
3、华源集团的企业法人营业执照及税务登记证。
4、华源集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。
5、关于北医集团本次改制的相关决定及批准文件。
6、华源生命的财务报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。
7、《关于北京医药集团有限责任公司战略重组协议》及其补充协议。
8、签署本报告书前六个月,华源生命及其董事、监事、高级管理人员和上述人员的直系亲属的名单,及持有或者买卖双鹤药业股份的说明及相关证明。
9、双鹤药业第三届董事会第十五次会议决议的公告。
10、双鹤药业2005年第一次临时股东大会决议的公告。
11、华源生命与国家开发银行签订的《借款合同》。
12、财政部《关于同意将中国华诚集团所属中国医药商贸总公司资产财务关系划归中国华源集团管理的通知》(财企［2003］135号)。
13、《企业国有资产变动产权登记表》。
14、《关于中国华源生命产业总公司增资改制的批复》。
15、《关于实施增资改制及变更注册的申请》。
16、 北医集团章程。
第十一章 其他
本报告书全文及上述备查文件备置于双鹤药业住所地,以备查阅。
中国华源生命产业有限公司
2005年5月23日
