上市公司名称：北京双鹤药业股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股 票 简 称：双鹤药业

    股 票 代 码：600062

    报告人名称：北京医药集团有限责任公司

    住 所：北京市朝阳区白家庄西里5号

    通讯地址：北京市朝阳区关东店北街核桃园30号

    联系电话：010-6500 1117

    报告书签署人：卫华诚

    签署日期：二○○五年五月二十五日

    报告人声明

    一、本报告书系本报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了报告人及其股东(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所有、控制的北京双鹤药业股份有限公司的股份；截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述人员没有通过任何其他方式持有、控制北京双鹤药业股份有限公司的股份。

    三、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行不违反报告人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、报告人本次因对资产进行优化组合而拟注销其所属的北京万辉药业集团行为已获得报告人董事会和股东大会的批准,但尚需办理北京万辉药业集团的工商注销登记手续。

    五、报告人本次因对资产进行优化组合而拟注销北京万辉药业集团的行为是根据本报告所载明的资料进行的。除报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

    报告人因本次因对资产进行优化组合而拟注销北京万辉药业集团的行为触发的其他义务尚需得到有关部门的认可。

    释义

    除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：

“双鹤药业”：         指北京双鹤药业股份有限公司
“北医集团”：         指北京医药集团有限责任公司
“华源生命”：         指中国华源生命产业有限公司
“上海医药集团”：     指上海医药（集团）有限公司
“华源制药”：         指上海华源制药股份有限公司
“华源长富”：         指上海华源长富药业（集团）有限公司
“华源药业”：         指上海华源药业有限公司
“万辉集团”：         指北京万辉药业集团
“国资公司”：         指北京市国有资产经营有限责任公司
“北京国资委”：       指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
“华源集团”：         指中国华源集团有限公司

    第一章 报告人及其股东介绍

    一、北京医药集团有限责任公司介绍

    (一)北医集团基本情况：

    公司名称：北京医药集团有限责任公司

    注册地： 北京市朝阳区白家庄西里5号

    注册资本：232000万元

    营业执照注册号码：1100001500489

    企业类型：有限责任公司

    经济性质：国有控股

    经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含Ⅱ Ⅲ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    经营期限：100年,自2004年12月16日起,至2104年12月15日止。

    税务登记证号码：京朝国税110105101105223

    北医集团的股东：

    股东之一：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

    通讯地址：北京市南礼士路头条3号

    联系人：于仲福

    电话： 010-6803 5424

    传真： 010-6803 5424

    股东之二：北京市国有资产经营有限责任公司

    通讯地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座16层

    联系人：徐哲

    电话：010-6657 3382

    传真：010-6657 3398

    股东三：中国华源生命产业有限公司

    通讯地址：北京市海淀区红联南村44号

    联系人：李少平

    电话：010-6526 6891

    传真：010-6526 6896

    (二)北医集团相关的产权及控制关系

    1、股权关系结构图

      -北京市人民政府国有资产监督管理委员会  中国华源生命产业有限公司
      |                |                     /
    20％            100％                 50％
      |                |                   /
      |  北京市国有资产经营有限责任公司   /
      |                |                 /
      |               30％              /
      |                |               /     |-71％-北京医药股份有限公司
       \               |              /      |
      --   北京医药集团有限责任公司----------|-47.28%-北京紫竹药业有限公司
      |                |                     |
      |               100％                  |-59.47%-北京摩力克科技有
    1.72％             |                     |        限公司
      |       北京万辉药业集团               |
      |                |                     |-54.83%-北京赛科药业有限
      |            51.83%                    |        公司
      |                |                     |
      -------北京双鹤药业股份有限公司        |-100％-北京医疗器械研究所
                                             |
                                             |-91.47%-中国医药研究中心

    2、主要股东及关联方

    (1)主要股东：

    ①北京市人民政府国有资产监督管理委员会

    北京国资委是经北京市人民政府授权,代表北京市人民政府履行国有资产出资人职责的特设机构。北医集团改制完成后,北京国资委持有北医集团20%的股权。

    ②北京市国有资产经营有限责任公司

    国资公司是于2001年4月28日由北京市人民政府出资设立的,专门从事国有资产产权经营和资本运作的国有独资公司。国资公司受北京市人民政府委托,对所投资的国有资产行使资产收益、重大决策和选择管理者等权利,对授权范围内的国有资产进行经营、管理和监督,并相应承担保值增值责任。北医集团改制完成后,国资公司持有北医集团30%的股权。

    ③中国华源生命产业有限公司

    华源生命是由华源集团和华源股份于2003年6月共同出资在北京注册成立的国有控股有限责任公司,其注册资本为13亿元人民币,法定代表人为周玉成,公司注册地址为北京市海淀区红联南村44号。

    华源生命的经营范围为：医药、生命科学、生物技术产业的投资、经营管理及相关技术、产品的研发、推广、应用、咨询、信息服务及组织生产；轻纺产品、化工原料、机电设备、建筑材料的生产、销售；进出口业务(以上项目有国家专营规定的除外)。

    北医集团改制完成后,华源生命持有北医集团50%的股权。

    (2)关联方

    ① 北医集团作为国有控股有限责任公司,与北京市人民政府国有资产监督管理委员会和北京市国有资产经营有限责任公司控制的其他国有公司形成关联关系。

    ② 上海华源制药股份有限公司

    华源制药(证券代码600656)的原名为“浙江省凤凰化工股份有限公司”,是1990年12月19日第一批在上海证券交易所挂牌上市的＂老八股＂之一。自1997年11月华源集团通过股权转让成为华源制药的第一大股东以来,华源制药完成了资产结构、产业结构及产品结构的调整,成功实现了由化工产业向制药产业转型的战略目标。华源制药于2001年3月14日将法定注册地由浙江迁至上海,同时将公司法定名称变更为“上海华源制药股份有限公司”。华源制药现有总股本15008.17万股。其中,国家股(浙江省兰溪市财政局)为636.67万股,占4.24%；国有法人股(华源生命)为6166.94万股,占41.09%；社会公众股(流通股)为8204.56万股,占54.67%；华源制药的总资产为20亿元。

    华源制药的法定代表人为丁公才,其注册地址为上海市中山北路1958号华源世界广场25层,其营业范围为：生产和销售脂肪醇、硬脂酸、甘油等油脂化工产品及皂类洗涤用品；生产和销售尼可刹米原料药、右旋糖酐原料药、天然高纯度d-?生育酚以及乙肝系列、气滞胃痛颗粒剂及其他冲剂、片剂、水剂、胶囊和右旋糖酐系列葡萄糖注射液、甘露醇注射液等大输液产品。华源制药的核心业务为现代中药及原料药。

    华源制药及控股子公司医药产品主要有：维生素C及延伸产品系列、天然维生素E油及保健品、脾胃病中药系列、乙肝中药系列、痹症(风湿、类风湿)中药系列、感冒中药系列、减肥系列等系列中成药。临床应用涵盖了消化系统、内分泌系统、心脑血管系统、呼吸系统、神经系统,以及外用药等。药物制剂有片剂、胶囊、颗粒、口服液、水针、粉针、大输液、泡腾片以及植物提取物。 精细化工产品主要有：天然脂肪醇、硬脂酸、甘油等。 上述产品中：维生素C产、销量居世界前列；系列中成药中有24个被列为国家基本药物、22个被列为国家中药保护品种、16个被列进国家医保目录,天然脂肪醇产、销量居全国第一。

    ③ 上海华源长富药业(集团)有限公司

    华源长富成立于1998年5月18日,2003年6月10日进行了增资,目前注册资本为4.1亿元,其中华源生命持有其55.97%的股权,上海市医药股份有限公司持有其24.13%的股权,华源制药持有其7.65%的股权,安徽华源生物药业有限公司持有其6.99%的股权,无锡生命科技发展股份有限公司持有其2.64%的股权,山东洁晶集团股份有限公司持有其2.62%的股权。公司注册地址为上海堡镇工业区大通路529号,法定代表人为陆云良。

    华源长富主要从事大容量输液产品的研发、生产和销售,目前共拥有5家大输液生产企业,总生产能力达1.5亿瓶。截止2002年底,华源长富总资产为5.71亿元,所有者权益为2.81亿元,2002年实现主营业务收入3.79亿元,主营业务利润1.34亿元,利润总额5087万元,净利润2780万元。

    ④ 上海华源药业有限公司

    华源药业是华源集团投资控股,上海医药工业有限公司,江苏扬子江药业集团有限公司参股,由原上海杨浦药材医药有限公司改制组建的药品流通专业公司。华源药业现有药品零售规范药房34家,药品批发、保健品批发、中药饮片厂等3家企业,经营中药饮片、中成药、化学药原料及制剂、抗生素、生化药品、生物制品3000余种。作为华源集团拓展全国医药流通市场的平台,华源药业将以上海为中心辐射全国各地,同时将外地名特优新品引入上海,建设集采购、配送等功能的全国性医药流通总部。

    ⑤ 上海医药(集团)有限公司

    上海医药集团目前注册资本为31.59亿元,其中华源集团持有其40%的股权,上海华谊(集团)公司和上海工业投资(集团)有限公司各持有其30%的股权。目前该公司法定代表人为周玉成。

    上海医药集团是中国520强大型企业集团之一,2002年列中国企业500强排名第80位,也是中国最大的制药企业。其产业门类齐全,包括化学药、生物药、中药及OTC、医药商业、医疗器械等多个板块。截至2002年底,上海医药集团总资产为180.79亿元,所有者权益为43.04亿元,2002年实现主营业务收入150.68亿元(其中出口1.9亿美元),利润总额4.52亿元,净利润1.52亿元。

    (三)北医集团最近五年内受处罚情况

    北医集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (四)北医集团的董事、监事、高级管理人员

姓名      任职情况              身份证件号码            长期居住地
卫华诚    董事长                110108195912014611      中国北京市
于明德    名誉董事长            210802460626103         中国北京市
陆云良    副董事长              44010219500317101X      中国上海市
贺旋      董事、总经理          110106610217001         中国北京市
刘国胜    董事                  110102560720193         中国北京市
谢颖      董事                  110104490102251         中国北京市
李昕      董事                  210103571205337         中国沈阳市
王杰扬    董事、常务副总经理    110105630709581         中国北京市
徐哲      董事                  110105701030181         中国北京市
赵宝伟    财务总监              21032195803261513       中国北京市
王跃兴    董事会秘书            110108710320571         中国北京市
周玉成    监事长                340103450403351         中国北京市
胡华      监事                  110101440612451         中国北京市
黄伯明    监事                  110108500719221         中国北京市
陈凤谷    监事                  310109561005321         中国上海市
孔令安    监事                  210103630203323         中国北京市
刘德明    监事                  110111490503001         中国北京市
吕松      监事                  321022197201030050      中国北京市
倪小伟    副总经理              310107630208247         中国上海市
汤胜河    副总经理              320402197002240819      中国北京市
骆燮龙    副总经理              330103195206290415      中国北京市
范彦喜    总会计师              410105196402163816      中国北京市

    以上担任北医集团董事、监事、高级管理人员的人士均为中国国籍,无其他国家和地区的居留权。该等人士在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    (五)北医集团控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

    截止至北医集团签署本报告书之日,北医集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

    第二章 报告人及其股东持股情况

    一、北医集团持有、控制双鹤药业股份情况

    截止至本报告书签署之日,北医集团持有双鹤药业股份的情况为：北医集团持有双鹤药业7,605,000股国有法人股,占双鹤药业总股本的1.72%；北医集团通过其全资子公司万辉集团持有双鹤药业228,592,000股国有法人股,占双鹤药业总股本的51.83%；北医集团与其子公司万辉集团共持有双鹤药业236,197,000股国有法人股,占双鹤药业总股本的53.55%。北医集团为双鹤药业的控股股东。

    万辉集团为北医集团的全资子公司,北医集团持有该公司100%的股权。

    二、董事会决议的主要内容

    2005年3月21日,北医集团召开了第一届董事会第二次会议,并通过了“关于北京医药集团有限责任公司吸收式合并北京万辉药业集团”的议案,同意以吸收式合并万辉集团,并成立专门工作组开展合并工作。

    三、本次董事会决议的批准情况

    1、出席北医集团本次董事会的董事或其授权代表共9名,为北医集团的全体董事。经出席北医集团本次董事会的董事或其授权代表一致同意,作出的“关于北京医药集团有限责任公司吸收式合并北京万辉药业集团”决议合法有效。

    2、本次董事会完成后,万辉集团尚需履行进行资产评估、清理债权、债务、办理工商注销登记等法定程序。

    四、除前述北医集团董事会决议外,本次北医集团因注销万辉集团承继其持有的双鹤药业股份的行为不存有任何附加特殊条件或其他补充协议,北医集团和万辉集团对股权行使不存在其他安排；亦未就北医集团持有、控制的双鹤药业的其他股份存有其他安排。北医集团同意不因本次承继万辉集团持有的双鹤药业股份而对双鹤药业的董事会和管理层进行调整。双鹤药业现有管理层人员的劳动合同应继续履行,并按照现行的中华人民共和国法律、法规的规定处理。

    五、本次收购完成后,双鹤药业的股东及其持有股份比例变更为：

    1、北医集团持有双鹤药业53.55%的股份,成为双鹤药业的第一大股东。

    2、万辉集团不再持有双鹤药业的任何股份。

    3、双鹤药业的其他股东及其持股比例不发生任何变化。

    4、本次收购完成后,虽然双鹤药业的股东及其持股比例发生了变化,但由于万辉集团为北医集团的全资子公司,因此,在本次收购完成后,双鹤药业的实际控制人未发生任何变化,仍为北医集团。

    第三章 备查文件

    一、备查文件

    1、北医集团的企业法人营业执照和税务登记证。

    2、北医集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。

    3、北京市国有资产经营有限责任公司的企业法人营业执照。

    4、北医集团最近三年的财务报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。

    5、北医集团第一届董事会第二次会议决议。

    6、签署本报告书前六个月,北医集团及其董事、监事、高级管理人员和上述人员的直系亲属的名单,及持有或者买卖双鹤药业股份的说明及相关证明。

    7、双鹤药业2005年第一次临时股东大会决议的公告。

    8、双鹤药业第三届董事会第十五会议决议的公告。

    二、备至地点

    本报告书全文及上述备查文件备置于双鹤药业住所地,以备查阅。

    

北京医药集团有限责任公司

    2005年5月25日