本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第三届董事会第十六次会议通知于2005年5月17日以书面及电子邮件方式向全体董事发出,会议于2005年5月27日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到15名,亲自出席会议的董事9名,实到董事及授权代表15名,其中：董事王杰扬先生因工作原因委托董事贺旋先生、董事陈兴垚先生因出差委托董事卫华诚先生、董事谢礼强先生因出差委托董事卫华诚先生、独立董事王斌先生因公差委托独立董事张文周先生、独立董事李继延先生因出差开会委托独立董事张文周先生、独立董事李晓鸣先生因工作原因委托独立董事康荣平先生,并分别授权对本次会议通知中所列议题代行表决权；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：

    一、关于制定、修订有关基本管理制度的议案

    基本管理制度详细内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    1、制定《重大信息内部报告制度》：15票同意,0票反对,0票弃权。

    2、制定《派出董事、监事管理制度》：15票同意,0票反对,0票弃权。

    3、修订《投资者关系管理制度》：15票同意,0票反对,0票弃权。

    4、修订《信息披露管理制度》：15票同意,0票反对,0票弃权。

    二、关于清欠解保计划的议案

    根据证监发(2003)56号文和2005年北京证监局关于“清欠解保”的要求,制定2005年度的“清欠解保”计划：

    1、关于清理违规担保

    (1)滨湖双鹤：聚焦工业品种销售,加强经营管理,提高回款率；

    (2)长沙双鹤：办理银行信用承兑汇票或应收帐款抵押贷款,减少总部担保贷款额度；

    (3)湖南双鹤：加快改制进程,尽快转为抵押贷款；

    (4)晋新双鹤：加强重点品种的销售,改善经营；压缩供应商付款,办理部分票据付款；

    (5)昆山双鹤：办理抵押贷款；

    (6)温春双鹤：代为偿还担保贷款,履行反担保权利；

    (7)康普莱特：推进改制进程,争取债务重组。

    2、关于清理关联方资金占用

    (1)对经营性资金占用,及时结算货款,进一步减少资金占用；

    (2)对非经营性资金占用,加强催收,杜绝拆借；

    (3)对温春双鹤的债权,履行反担保权利,保证债权清偿。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事意见：我们同意公司制定的清欠解保计划,该计划合理并具有一定的可操作性。

    公司董事会应严格依照中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和北京证监局京证公司发［2005］11号《关于2005年北京辖区上市公司规范运作的指导意见》的要求,加大督促清欠解保工作的落实力度,如果出现新发生资金占用和违规担保行为,一经核实,应追究相关责任人的责任。

    三、《关于中国华源生命产业有限公司收购事宜以及北京医药集团有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书》的议案

    从公司实际控制人北京医药集团有限责任公司获悉“北京医药集团有限责任公司与中国华源生命产业有限公司进行战略重组”及“北京医药集团有限责任公司因对资产进行优化组合而吸收合并、注销其全资拥有的北京万辉药业集团”事宜,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号-被收购公司董事会报告书》的要求,就导致的对双鹤药业的收购行为做董事会致全体股东的报告书。报告书的内容详见附件。

    收购报告书全文及摘要需由中国证监会批准后分别由收购人进行披露。

    15票同意,0票反对,0票弃权。

    

北京双鹤药业股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月27日