本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况：

    本公司二OO四年度股东大会于2005年5月27日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的股东及股东授权代理人7名,代表股数241071237股,占公司股份总数的54.66%；其中非流通股股东4名,代表股份241013500股,占公司非流通股股份总数的94.44%；流通股股东3名,代表股份57737股,占公司流通股股份总数的0.03%。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《北京双鹤药业股份有限公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集,董事长卫华诚先生主持,公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议。

    二、提案审议情况：

    会议以记名投票表决方式逐项审议通过以下事项：

    1、董事会工作报告

    同意241071237股,占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意241013500股,占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    2、监事会工作报告

    同意241071237股,占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意241013500股,占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    3、2004年年度报告及年报摘要

    同意241071237股,占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意241013500股,占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    4、关于2004年度财务决算的议案

    同意241071237股,占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意241013500股,占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    5、关于2004年度利润分配的预案

    (1)经天健会计师事务所审计,2004年公司实现净利润4,705,283元。按照公司章程规定,提取法定公积金1,667,809元和法定公益金1,667,809元,可供分配的利润1,369,665元,加上年初未分配的利润319,217,905元,本年度可供股东分配的利润为320,587,569元。

    考虑到公司发展需要和股东的长远利益,对2004年度利润暂不分配,留待以后年度分配。

    (2)本次利润不分配的原因及用途、使用计划：

    ①2005年公司将加大科研投入；②2005年输液事业部调整产品结构,需加大固定资产投入；③2005年为配合新产品上市,需加大市场投入；④2005年为应对银行收紧银根,在偿还到期贷款后,尚需以自有资金补充流动资金。

    同意241071237股,占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意241013500股,占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    6、关于2005年度预计发生关联交易的议案

    2005年度本公司及下属子公司预计与关联方发生重大采购交易合计约1,410万元,重大销售交易合计约10,285万元,支付关联协议费合计约924万元,收取关联协议费合计约1,281万元。

    上述采购、销售交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务,交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动,对本公司及下属子公司无不利影响,对公司非关联方股东的利益无不利影响。交易价格遵循了招标采购或市场定价原则。

    该项议案属关联交易,关联股东回避表决。

    同意4874237股,占与会非关联股东有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意4816500股,占与会非关联股东有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会非关联股东有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    7、关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案

    根据公司与天健会计师事务所有限公司共同签定的业务约定书,2004年度支付天健会计师事务所2004年报审计报酬190万元；天健会计师事务所进驻现场和开展工作所发生的食宿、交通、办公等费用,由本公司及所属控股子公司承担。

    公司续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构,聘期一年,并授权董事会决定2005年审计费用。

    同意241071237股,占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意241013500股,占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    8、关于修改公司章程的议案

    同意241071237股,占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意241013500股,占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    9、关于修订董事会议事规则的议案

    同意241071237股,占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意241013500股,占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    10、关于修订监事会议事规则的议案

    同意241071237股,占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意241013500股,占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    11、关于变更公司董事的议案

    股东大会同意金忠毅先生辞去董事职务,并对金忠毅先生任职期间为双鹤药业所做出的贡献表示肯定和赞赏。同意范彦喜先生担任公司董事职务。

    同意241071237股,占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意241013500股,占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    12、关于向银行申请贷款额度的议案

    股东大会同意鉴于经营业务的需要,公司向银行申请7亿元的银行贷款额度。

    同意241071237股,占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意241013500股,占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    13、关于公司2004年存货及固定资产报废的议案

    股东大会同意对已过有效期的311.21万元存货及因部件损坏、无法使用的设备(原值2139.14万元,净值514.55万元)予以报废。

    同意241071237股,占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意241013500股,占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    14、关于公司2004年计提减值的议案

    股东大会同意2004年公司及子公司计提减值、或有负债合计20,116.98万元,影响公司损益-17997.98万元。

    同意241071237股,占与会有表决权股份的100%；其中非流通股股东同意241013500股,占与会有表决权非流通股股东所持股份的100%；流通股股东同意57737股,占与会有表决权流通股股东所持股份的100%。

    反对0股。

    弃权0股。

    有关上述审议的详细内容见本公司2004年12月9日、2005年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的公司董事会、监事会决议公告。

    三、律师见证情况：

    本次股东大会经众鑫律师事务所成慧律师现场见证,并出具由成慧律师签字的法律意见书。律师认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、二OO四年度股东大会决议

    2、律师法律意见书

    

北京双鹤药业股份有限公司

    2005年5月27日