本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    本公司第三届监事会第七次会议通知于2005年4月12日以书面及电子邮件方式向全体监事发出,会议于2005年4月22日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名,实际出席会议的监事4名,监事郑泽平女士因出差委托监事李泽光先生,并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由监事会召集人陆云良先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    一、会议审议通过以下事项:
    (一)监事会工作报告
    5票同意,0票反对,0票弃权。
    (二)董事会工作报告
    5票同意,0票反对,0票弃权。
    (三)总裁工作报告
    5票同意,0票反对,0票弃权。
    (四)2004年年度报告及年报摘要
    5票同意,0票反对,0票弃权。
    (五)2005年第一季度报告
    5票同意,0票反对,0票弃权。
    (六)关于2004年度财务决算的议案
    5票同意,0票反对,0票弃权。
    (七)关于2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
    5票同意,0票反对,0票弃权。
    (八)关于2005年度预计发生关联交易的议案
    5票同意,0票反对,0票弃权。
    (九)关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案
    5票同意,0票反对,0票弃权。
    (十)关于向银行申请贷款额度的议案
    5票同意,0票反对,0票弃权。
    (十一)关于公司2004年存货及固定资产报废的议案
    监事会原则上同意《关于公司2004年存货及固定资产报废的议案》。监事会认为公司对于存货及固定资产应有严格、科学、严谨的管理程序和控制措施,提倡责任管理。
    5票同意,0票反对,0票弃权。
    (十二)关于公司2004年计提减值的议案
    5票同意,0票反对,0票弃权。
    以上第一、二、四、六、七、八、九、十、十一、十二项需提交股东大会审议批准。
    二、监事会对公司2004年度有关事项的意见
    (一)公司依法运作情况
    监事会认为:公司经营活动是按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规运作,依法经营。其决策程序合法有效、信息披露真实;公司董事、总裁经营管理团队与其他高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时,基本上能勤勉尽责,奉公守法、诚实守信、廉洁自律、尚未发现有违反法律、法规、《公司章程》,损害公司和股东利益的行为。
    (二)检查公司财务情况
    监事会认为:公司运作基本上能符合《企业会计准则》和《企业会计制度》要求,2004年度财务报告也能较客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。
    监事会认为:《公司章程》与各项内部控制制度虽已建立并较为完善,但在具体执行上力度不够。建议在总部及各子公司开展严格执行内部控制制度的活动,尽快建立公司风险防范和预警管理体系,尤其要尽快完善公司在重要领导的选拔、培养、使用、考评的用人机制,减少用人的随意性。建立完整和合理的薪酬体系,加强基础管理,提高执行力,以减少可能发生的损失,最大限度地回报股东。
    (三)公司募集资金使用情况
    报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    (四)关于公司收购、出售资产情况
    报告期内,本公司控股子公司西安京西双鹤药业有限公司向陕西九州制药有限公司转让固定资产———房屋建筑物、构筑物、生产设备、电子设备;无形资产———针片剂药品及生产技术(不含“秦康”牌商标),该资产的帐面价值为10,210,200元人民币,评估价值为13,089,800元人民币,实际出售金额为11,538,200元人民币。监事会认为,该项交易客观、公正,对公司的业务连续性、管理层的稳定性不产生影响。
    (五)关于公司与关联企业的关联交易事项
    监事会认为,公司董事会在做出有关关联交易的决议过程中,没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。交易协议条款内容公平,价格基本合理,执行中能按照双方签订的协议条款进行,没有损害公司和中小股东利益的情况,公司年报信息披露的有关数据正确、关联方各项往来帐余额属实。
    (六)审计报告
    公司财务报告经天健会计师事务所审计,针对关于短期投资理财、谭波涉嫌虚开增值税专用发票事项出具保留意见,监事会认为审计报告比较客观公正。
    (七)对董事会报告期内净利润指标完成情况的说明意见
    关于公司2004年度净利润比2003年度下降92.6%的问题,监事会认为,2004年公司制定和落实了积极稳健的财务经营管理政策,对于前期快速扩张过程中未能及时解决的遗留问题计提了17998万元的减值准备,进一步净化了资产,消化历史负担和降低投资风险。监事会对此予以认同。
    监事会认为,公司应当根据集团的发展战略和财务状况,坚持有所为、有所不为的原则,对子公司按照重点管理和重点发展进行整合,将资源集中投入到集团重点管理,重点发展和重点盈利的领域。
    监事会认为,公司应夯实各项基础,严格执行全面预算管理,严格执行主要原材料、包装物及固定资产的招标采购,保证采购实施中的公开、透明。要强化市场管理和信用管理,公司市场部、经济运营部、财务部、法律事务部等机构共同参与制定资信额度以及回款周期,并据此调整业务流程,着力清收应收帐款,严格控制与避免经营风险,最大限度减少不必要的损失。
    监事会认为,公司及控股子公司应建立并严格执行责任追究制度和引咎辞职制度,以保障公司投资收益和投资回报。
    (八)关于对董事会《关于公司短期投资理财事项的专项说明》的意见
    监事会原则上同意本次董事会《关于公司短期投资理财事项的专项说明》,监事会认为这是有利于公司长远发展的。
    监事会认为,要用发展的观点积极、稳妥、客观地解决公司过去的历史问题,同时,监事会要求公司要进一步加强内控制度建设,采取有力的措施切实保证今后不再出现类似情况。
    三、关于监事会的职能建设
    监事会一致同意要依据《公司章程》等有关规定,在股东大会的领导下,加强监事会的自身建设。要建立和健全各项职能,按《公司章程》规定的要求在年内配置监事会必要的财务、审计专职监事。要结合公司今年的工作,在战略、预算和投资等方面切实发挥监事会的工作职能。
    
北京双鹤药业股份有限公司监事会    2005年4月22日