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本公司第三届董事会第十五次会议通知于2005年4月12日以书面及电子邮件方式向全体董事发出,会议于2005年4月22日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到15名,亲自出席会议的董事11名,实到董事及授权代表15名,其中：董事张宇先生因公出差委托董事李昕先生、董事谢颖先生因参加培训委托董事李昕先生、董事金忠毅先生因工作调动委托董事赵宏先生、董事谢礼强先生因出差委托董事卫华诚先生,并分别授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、董事会工作报告
该事项需提交股东大会审议批准。
15票同意,0票反对,0票弃权。
二、总裁工作报告
15票同意,0票反对,0票弃权。
三、2004年年度报告及年报摘要
该事项需提交股东大会审议批准。
董事会会议对年报中有关会计师事务所对短期投资的专项审计结果进行了讨论,并通过了《北京双鹤药业股份有限公司董事会关于短期投资理财事项的专项说明》。
15票同意,0票反对,0票弃权。
四、2005年第一季度报告
15票同意,0票反对,0票弃权。
五、关于2004年度财务决算的议案
该事项需提交股东大会审议批准。
15票同意,0票反对,0票弃权。
六、关于2004年度利润分配的预案
1、经天健会计师事务所审计,2004年公司实现净利润4,705,283元。按照公司章程规定,提取法定公积金1,667,809元和法定公益金1,667,809元,可供分配的利润1,369,665元,加上年初未分配的利润319,217,905元,本年度可供股东分配的利润为320,587,569元。
考虑到公司发展需要和股东的长远利益,拟对2004年度利润暂不分配,留待以后年度分配。资本公积金本次不转增股本。
2、本次利润不分配的原因及用途、使用计划：
(1)2005年公司将加大科研投入；(2)2005年输液事业部调整产品结构,需加大固定资产投入；(3)2005年为配合新产品上市,需加大市场投入；(4)2005年为应对银行收紧银根,在偿还到期贷款后,尚需以自有资金补充流动资金。
该事项需提交股东大会审议批准。
15票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事意见：同意
七、关于2005年度预计发生关联交易的议案
2005年度本公司及下属子公司预计与关联方发生重大采购交易合计约1,410万元,重大销售交易合计约10,285万元,支付关联协议费合计约924万元,收取关联协议费合计约1,281万元。
上述采购、销售交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务,交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动,对本公司及下属子公司无不利影响,对公司非关联方股东的利益无不利影响。交易价格遵循了招标采购或市场定价原则。
董事会同意将该事项提交股东大会审议批准。
15票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事意见：同意
八、关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案
根据公司与天健会计师事务所有限公司共同签定的业务约定书,2004年度支付天健会计师事务所2004年报审计报酬190万元；天健会计师事务所进驻现场和开展工作所发生的食宿、交通、办公等费用,由本公司及所属控股子公司承担。该事项需提交股东大会审议批准。
公司拟定续聘天健会计师事务所为公司财务审计机构,聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2005年审计费用。
15票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事意见：同意
九、关于修改公司章程的议案(详见公司章程修正案)
该事项需提交股东大会审议批准。
15票同意,0票反对,0票弃权。
十、关于选举公司副董事长的议案
董事会选举贺旋先生(简历附后)担任公司副董事长职务。
15票同意,0票反对,0票弃权。
十一、关于变更公司董事的议案
董事会同意金忠毅先生辞去董事职务,并对金忠毅先生任职期间为双鹤药业所做出的贡献表示肯定和赞赏。推荐范彦喜先生(简历附后)担任公司董事职务。
该事项需提交股东大会审议批准。
15票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事意见：同意
十二、关于调整董事会专门委员会的议案
鉴于部分董事变更等原因,为适应双鹤药业发展需要,根据公司章程规定对董事会专门委员会调整如下：
序号 专门委员会名称 主任委员 委员
1 战略委员会 卫华诚 康荣平 张文周 李 昕 王杰扬 赵 宏
2 提名委员会 康荣平 李继延 张 宇
3 薪酬与考核委员会 李继延 张文周 谢 颖
4 审计委员会 王 斌 李晓鸣 张文周 贺 旋 范彦喜
15票同意,0票反对,0票弃权。
十三、关于郭霆先生辞去公司副总裁职务的议案
董事会同意郭霆先生由于个人原因辞去公司副总裁职务。
15票同意,0票反对,0票弃权。
独立董事意见：同意
十四、关于拟订2005年双鹤药业下属控股公司经营者绩效考核实施办法的议案
董事会建议此项“实施办法”交公司董事会薪酬与考核委员会讨论,与“公司高级管理人员绩效考核实施办法”一并审议。
15票同意,0票反对,0票弃权。
十五、关于更换派出董事推荐人选的议案
董事会同意将控股子公司北京双鹤药业经营有限责任公司(以下简称双鹤经营)派出董事由李英女士变更为李昕先生。
此推荐人选,提请双鹤经营董事会按法定程序确认后予以执行。
15票同意,0票反对,0票弃权。
十六、关于向银行申请贷款额度的议案
鉴于公司经营业务的需要,特向银行申请7亿元的银行贷款额度。
该事项需提交股东大会审议批准。
15票同意,0票反对,0票弃权。
十七、关于公司2004年存货及固定资产报废的议案
拟对已过有效期的311.21万元存货及因部件损坏、无法使用的设备(原值2139.14万元,净值514.55万元)予以报废。
该事项需提交股东大会审议批准。
15票同意,0票反对,0票弃权。
十八、关于公司2004年计提减值的议案
根据《企业会计制度》和证监会对上市公司的要求,依据谨慎性原则,公司对以下事项计提减值准备、或有负债(单位：万元)：
事项 计提减值准备金额 影响公司损益
长期投资减值准备 6310.07 -6310.07
计提或有负债 3593.52 -3593.52
总部 其他应收减值准备 345.24 -345.24
存货减值准备 435.38 -435.38
固定资产减值准备 418.77 -418.77
应收帐款、其他应收款 7561 -5838
存货 1333 -950
控股子公司
固定资产 111 -101
无形资产 8 -6
综上所述,2004年公司及子公司计提减值、或有负债合计20,116.98万元,影响公司损益-17997.98万元。
该事项需提交股东大会审议批准。
15票同意,0票反对,0票弃权。
十九、关于召开2004年度股东大会的议案
15票同意,0票反对,0票弃权。
根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,公司拟定于2005年5月27日(星期五)9：00时在公司会议室召开2004年度股东大会,会议将就董事会、监事会提出的以下事项进行审议：
1、会议议程：
(1)董事会工作报告
(2)监事会工作报告
(3)关于2004年年度报告及年报摘要
(4)关于2004年度财务决算的议案
(5)关于2004年度利润分配的预案
(6)关于2005年度预计发生关联交易的议案
(7)关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案
(8)关于修改公司章程的议案
(9)关于修订董事会议事规则的议案
(10)关于修订监事会议事规则的议案
(11)关于变更公司董事的议案
(12)关于向银行申请贷款额度的议案
(13)关于公司2004年存货及固定资产报废的议案
(14)关于公司2004年计提减值的议案
《关于修订董事会议事规则的议案》和《关于修订监事会议事规则的议案》已经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第五次会议审议通过,详见2004年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》)
2、出席会议对象：
(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(2)2005年5月16日下午收市后,在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。
3、参加会议办法：
(1)登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传真方式登记。
(2)登记地点：公司董事会秘书室(214房间)
(3)登记时间：2005年5月18日(上午9：00～11：00,下午13：00～16：00)
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2005年5月18日前送达本公司登记地点。
(4)其他事项：
联系地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号
邮 编：100102
联系电话：010-64742227转653
传 真：010-64398086
联 系 人：朱大成 白丽萍
附：1、公司章程修正案
2、贺旋先生简历
3、范彦喜先生简历
4、2004年度股东大会授权委托书
北京双鹤药业股份有限公司董事会
2005年4月22日
附件 1、公司章程修正案
公司章程修正案
按照中国证监会证监公司字［2005］15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及北京证监局京证公司发［2005］8号《关于转发中国证监会〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》要求,拟对2005年1月通过并正在实行的《公司章程》作如下修改：
一、原第四十条“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
修订为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。
二、增加第四十二条
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”
以下条款相应顺延。
三、增加第七十八条
“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”
以下条款相应顺延。
四、增加第七十九条
“有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
以下条款相应顺延。
五、原第八十一条“股东大会采取记名方式投票表决。”
调整至第八十四条,修订为“股东大会采取记名方式投票表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”
六、原第一百零五条“公司所设独立董事人数不低于董事总人数的三分之一。”
调整至第第一百零八条,修订为“公司所设独立董事人数不低于董事总人数的三分之一,其中至少有一名会计专业人士。”
七、原第一百零七条“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,保障公司全体股东的合法权益不受损害。”
调整至第一百一十条,修订为“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,保障公司全体股东的合法权益不受损害,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”
八、原第一百一十条第(四)项“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会的指导意见规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
调整至第一百一十三条第(四)项,修订为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”
九、增加第一百一十四条
“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”
以下条款相应顺延。
十、增加第一百一十七条
“公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
以下条款相应顺延。
十一、原第一百一十八条第一款“董事会制定董事会议事规则,明确规定董事会行使本章程第一百一十六条所述职权、履行相应职责的方式和程序,以确保董事会的工作效率和科学决策。”
修订为“董事会拟定董事会议事规则,报股东大会批准后实施。董事会议事规则作为章程的附件,明确规定董事会行使本章程第一百二十一条所述职权、履行相应职责的方式和程序,以确保董事会的工作效率和科学决策。”
十二、删除原第一百五十六条第二款
“监事会制定监事会议事规则”。
十三、增加第一百六十二条
“监事会拟定监事会议事规则,报股东大会批准后实施。监事会议事规则作为章程的附件,明确规定监事会的召开和表决程序。”
以下条款相应顺延。
十四、原第一百八十三条“公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”
调整至第一百八十九条,修订为“公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司单次担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%；公司为单一对象担保的最高限额不得越过最近一个会议年度合并会计报表净资产的30%。”
十五、原章程中涉及条款数的文字均相应修订为调整后的条款数。
附件2、贺旋先生简历
贺旋,男,1961年2月出生,中共党员,毕业于天津大学化工催化专业、北京市委党校经济管理专业在职研究生毕业。1987年2月至1991年7月任北京化工总公司团委副书记、团委书记,1991年7月至1994年3月任北京化工集团进出口公司副经理,1994年3月至1996年8月任北京医药总公司副经理,1996年8月至2000年11月任北京医药集团有限责任公司党委常委、副总经理,现任北京医药集团有限责任公司董事、党委副书记、总经理。
附件3、范彦喜先生简历
范彦喜,男,1964年2月出生,中共党员,大学本科学历,高级会计师。曾任郑州纺织机械厂财务科财务副组长、财务部会计副科长、财务部副部长、部长、副总会计师,中国纺织机械(集团)有限公司财务部副部长,现任中国华源生命产业公司副总会计师兼财务部部长、北京医药集团有限责任公司总会计师。
附件4、2004年度股东大会授权委托书
2004年度股东大会授权委托书
本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)出席公司2004年度股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。
(1)董事会工作报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(2)监事会工作报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(3)关于2004年年度报告及年报摘要
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(4)关于2004年度财务决算的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(5)关于2004年度利润分配的预案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(6)关于2005年度预计发生关联交易的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(7)关于支付会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(8)关于修改公司章程的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(9)关于修订董事会议事规则的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(10)关于修订监事会议事规则的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(11)关于变更公司董事的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(12)关于向银行申请贷款额度的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(13)关于公司2004年存货及固定资产报废的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
(14)关于公司2004年计提减值的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名(或盖章)：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。
