中纺投资发展股份有限公司三届十一次董事会于二○○六年二月二十三日在北京中纺物产大厦召开，8名董事参加了会议，1名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，部分公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了如下报告及议案：

    一、《中纺投资发展股份有限公司2005年度报告正文》

    二、《中纺投资发展股份有限公司2005年度报告摘要》

    三、《中纺投资发展股份有限公司2005年度董事会报告》

    四、《中纺投资发展股份有限公司2005年度财务报告》

    五、《中纺投资发展股份有限公司2005年度利润分配预案》

    中纺投资发展股份有限公司2005年财务决算已经安永大华会计师事务所有限公司审计完毕。2005年实现税后净利润5719790.30元,根据国家和公司章程的规定，本年度母公司提取10%的法定公积金为580462.54元；提取10%法定公益金为580462.54元，合计提取1160925.08元。下属子公司提取法定公积金681818.31元, 提取法定公益金681818.31元,下属子公司本年度合计计提1363636.62元。加上原控股子公司股权转让和清算转回盈余公积2661203.75元，本年可供股东分配的利润为5856432.35元，加上以前年度未分配利润9443451.74元，累计可供股东分配利润为15299884.09元。考虑到公司流动资金的需要，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    六、《中纺投资发展股份有限公司2006年度日常关联交易预计的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司在2005年度与关联方实际发生关联交易情况的基础上，现对2006年度可能与关联方发生同类日常关联交易报告如下：

    1、全年日常关联交易的基本情况

    公司下属企业上海中纺物产发展有限公司从事毛纺业务，需从公司控股股东中国纺织物资(集团)总公司及所属企业采购羊毛原材料，同时向中国纺织物资(集团)总公司及所属企业销售少量毛纺及化纤产品，由此发生关联交易。

    2、关联方介绍和关联关系

    (1)、关联方基本情况：

    中国纺织物资(集团)总公司：注册资本：24409万元，法定代表人：常俊传。主要经营范围为纺织系统企事业单位所需的原辅材料(含棉花、合成及化学纤维、钢材、有色金属)、燃料(含成品油)、设备及零部件的代购代销、代储、代运、经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位委托代理进出口业务；经营本系统的技术进口(详见进出口商品目录)业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务；自有房屋租赁；纺织品、服装、纺织原材料、化轻材料的开发生产、销售；纺织机械电子设备的开发、生产、技术转让、销售；技术咨询、技术服务；文化交流。股权结构为全民所有制，是直属于国务院国有资产监督管理委员会的中央管理企业。

    (2)、关联关系：中国纺织物资(集团)总公司为本公司控股大股东。

    (3)、履约能力分析：

    本公司与中国纺织物资(集团)总公司及下属公司进行的经常性关联交易的主要内容是羊毛和化纤产品的购销。由于交易对方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任。在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。因此，公司与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏帐的可能性。

    3、定价政策和定价依据

    本公司向关联方采购货物的价格由市场公开价格决定。2006年度和2005年度本公司向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格相一致。

    4、交易目的和交易对上市公司的影响

    因本公司所属上海中纺物产发展有限公司无羊毛进口专营权和进口配额，其进口羊毛贸易必须利用总公司的进口专营权、配额及外汇信用额度对外进行订货，在现阶段将持续该类业务，但随着中国加入WTO及中纺投资进出口业务的发展，该类业务将逐渐减少，定价原则为羊毛进口价格加必须的有关税、费支出，以现货方式结算，对本公司利润无影响。

    5、审议程序

    (1)、议案需经董事会审议，关联董事回避表决。

    (2)、独立董事发表意见。

    (3)、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

    七、《中纺投资发展股份有限公司关于对外担保额度议案》

    按照中国证监会和中国银监会关于上市公司有关对外担保的规定，公司拟对对外担保作如下规定和调整：

    1、中纺投资不得为除所属控股企业以外的企业提供任何形式的担保。

    2、中纺投资所属控股企业不得为其它企业提供任何形式的担保。

    3、中纺投资为所属控股企业提供的担保额度为：上海中纺物产发展有限公司9130万元，包头中纺山羊王实业有限公司4000万元，北京同益中特种纤维技术开发有限公司4000万元，无锡华燕化纤有限公司4000万元，合计总额为21130万元。

    4、对外担保的决策程序按照公司现有管理制度执行。

    八、《中纺投资发展股份有限公司关于受让无锡华燕化纤有限公司股权的议案》

    无锡华燕化纤有限公司(以下简称华燕公司)是中纺投资发展股份有限公司(以下简称我公司)和澳大利亚CTRC股份有限

    公司投资设立的中外合资企业，股权比例为我公司持股75%，澳大利亚CTRC股份有限公司持股25%。2005年我公司进行资产重组，通过收购无锡大通化纤公司经营性资产，建立以高强PE纤维为产业龙头、以单丝为主导产品方向、以其他品种差别化纤维为辅的，占地约15公顷的特种功能性纤维产业化生产研发基地。在重组整合过程中，公司拟将无锡大通公司的有效资产以增资的方式注入华燕公司。同时，华燕公司的外方股东也在不断调整其投资领域，希望出让其所持华燕公司的股份，为便于公司的整体运作，公司拟受让无锡华燕化纤有限公司25% 的股权使其成为中纺投资的全资子公司。

    经审计，截止2005年12月31日，华燕公司帐面总资产为 3036.7万元，负债为1827.8万元，净资产1208.9万元，其中未分配利润为33.5万元,为原股东所有。公司拟受让华燕公司的股权比例为25%，价值293.8万元，经与澳大利亚CTRC股份有限公司协商受让价格为290万元。由于澳大利亚CTRC股份有限公司为我公司的关联方，股权受让为关联交易，关联董事需回避表决，独立董事发表独立意见。董事会授权公司经营层办理相关事宜。

    特此公告

    

中纺投资发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年二月二十五日