特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容及提示：

    ●交易内容：中纺投资发展股份有限公司(以下简称“中纺投资”或“本公司”)拟收购无锡大通化纤公司(以下简称“无锡大通”)的有关经营性资产，定价依据是评估价值，交易金额总计121,639,830.68 元。

    ●关联人回避事宜：无锡大通为本公司第一大股东中国纺织物资(集团)总公司(以下简称“中纺物资”)控股的子公司，与本公司构成关联关系，中纺投资发展股份有限公司三届四次临时董事会于二ОО五年十一月十八日在北京中纺物产大厦召开，关联董事回避了表决，独立董事发表独立意见，认为该议案符合有关要求。

    ●本次交易对上市公司的影响：本次资产收购后，中纺投资将利用所收购生产设备、厂房、土地，快速扩产公司高强PE 纤维和差别化纤维产品，为中纺投资向高科技特种纤维产业战略转移奠定了基础和发展空间；扩大公司高科技核心业务的生产规模，增强上市公司的盈利能力；优化资源配置,提高资产质量和投资价值，为下一步开展股权分置工作奠定基础。

    ●需提请投资者注意的其他事项：本次资产收购尚需提交中纺投资2005 年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、资产收购暨关联交易概述

    1、无锡大通是中纺物资的控股子企业，本次交易未达到《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》规定的重大标准，但构成关联交易。

    2、中纺投资三届四次临时董事会于二ОО五年十一月十八日在北京中纺物产大厦召开，会议由董事长常俊传女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。关联董事常俊传、周华瑜、张嵩林回避表决，会议审议并通过了《中纺投资发展股份有限公司资产收购议案》。本次交易事前已经得到了中纺投资经理办公会、无锡大通经理办公会及其上级主管单位中纺物资总经理办公会的同意。独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、中纺投资于2005 年11 月18 日经董事会批准后在北京与无锡大通签订了《资产收购协议》，拟收购无锡大通的有效经营性资产121,639,830.68 元(其中土地50,790,381.20 元、房屋及建筑物45,068,689.82 元、设备25,780,759.66 元)，协议尚需经公司2005 年度第一次临时股东大会审议批准后方可生效实施。

    二、交易各方的基本情况

    1、交易对方的基本情况

    名称：无锡大通化纤公司

    住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇大通路8 号

    企业类型：联营企业

    法定代表人：邓乔林

    历史沿革：无锡大通化纤公司，原名无锡市第三合成纤维厂，创办于1985 年，注册资本为人民币1415 万元，股东为中纺物资和北京中纺物产贸易公司。

    主营业务：合成纤维及纤维制品的生产与销售。

    主要财务数据：截至2005 年7 月31 日总资产16200 万元，主营业务收入10249 万元。

    2、与上市公司的关联关系：无锡大通是本公司控股股东中纺物资控股的子公司。

    股权结构图：

国务院国有资产监督管理委员会
             |100%
 中国恒天集团公司
             |100%
中国纺织物资（集团）总公司
    |44.08%    |90%      |
中纺投资    无锡大通__10%|北京中纺物
发展股份    化纤公司      产生贸易公司
有限公司

    三、交易标的基本情况

    本公司拟收购的资产由具有证券业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司对无锡大通化纤公司进行评估，根据其出具的《资产收购项目资产评估报告书》(中锋评报字[2005]第118 号)共计评估资产121,639,830.68 元,其中土地50,790,381.20 元、房屋及建筑物45,068,689.82 元、设备25,780,759.66 元，评估采用的主要方法为成本法、市场法。主要包括：

    1、土地：面积112368.1 平方米，性质为国有出让，年限自2005 年起，使用期限为50 年，其中已使用土地面积约80000 平方米，其余可为后续发展提供条件。

    2、建筑物：建筑面积56000 平方米，其中主要生产厂房及配套工程使用约40000 平方米。

    3、公用工程：3.5 万伏变电所一座，变电容量1 万千伏安；空压站一座，200 立方米/分钟；蒸汽管线为地区管线进厂。

    4、生产设备：4 条涤纶长丝生产线，设计产量年产17000 吨，资产收购完成后，我公司将进行品种结构调整，从事差别化纤维生产；2 条单丝生产线，设计年产量3000 吨，完全转入我公司现有品种的生产，减少同业竞争。6 条生产线全部处于正常运行状态。

    四、资产收购协议的主要内容及定价情况中纺投资发展股份有限公司无锡大通化纤公司北京中纺物产贸易公司

    1、本次收购的定价原则

    本次资产收购所涉及的资产经过了北京中锋资产评估有限责任公司评估，双方确认以上述资产评估价为转让、收购目标资产的总价格。

    2、签署协议的时间：二ＯＯ五年十一月十八日

    3、签署协议各方的法定名称：

    甲方：中纺投资发展股份有限公司

    乙方：无锡大通化纤公司

    4、协议规定的交割日期：

    甲方以现金、分三期向乙方支付总价格；

    甲方在临时董事会通过同意进行本次收购的决议后10 个工作日内向乙方支付人民币5000 万元；

    甲方在临时股东大会通过同意进行本次收购的决议后10 个工作日内向乙方支付人民币6800 万元；

    甲方在资产交割后10 个工作日内向乙方支付人民币3639830.58 元。

    5、甲、乙双方应当在目标资产交割完成后90 天内共同配合完成本次收购所涉及之权证变更手续。

    6、协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章且甲方临时股东大会通过同意进行本次收购的决议后生效。

    五、本次资产收购所涉及的其他安排

    1、人员安置

    此次资产收购根据人随资产进入的原则，总计涉及人员约500人，其中生产人员450 人，管理及辅助岗位约50 人。本公司将全部安置，并依法提供应提供的各项保险与福利。

    2、关联交易

    此次资产收购完成后，无锡大通不再进行生产经营，主要从事债权债务的清理和流动资产的处置，其中部分备品备件和内包装物有可能按照市场价格由我公司购进，关联交易金额预计200-300 万元。本公司将履行合法程序，及时进行信息披露；

    3、其他说明

    本公司用于收购的资金为公司自有资金，资产收购后，中纺投资与无锡大通在人员、资产、财务上完全独立，与无锡大通生产产品不同，不存在同业竞争关系。

    六、本次资产收购的目的和对本公司的影响

    1、本次资产收购后，中纺投资将利用所收购生产设备、厂房、土地，快速扩产公司高强PE 纤维和差别化纤维产品。

    本公司高强PE 项目自设立以来，使用的厂房、场地一直采用租赁形式，市场需求旺盛，公司计划将大幅提升产能，而现租用厂房场地续租难度较大，且项目扩建基建成本过高，时间难以保证。同时，本公司已掌握差别化纤维的核心生产技术，但生产已经受到现有厂房场地的限制，无法通过扩产进一步提高企业和盈利能力。拟收购资产与本公司全资子企业—无锡华燕公司仅一墙之隔，通过收购后，将实现管理、采购、生产、营销网络等资源共享，进而降低生产和管理成本，减少同业竞争。

    2、为中纺投资向高科技特种纤维产业战略转型奠定了基础，全面推进中纺投资“功能性纤维产业化基地”项目建设。

    3、产品结构得到优化。通过本次资产收购，公司将实现产品结构从羊毛、化纤、羊绒三项业务分散的格局，向以极具市场潜能的功能性纤维为核心的战略转型。

    4、整体盈利能力提高。通过此次资产收购，作为公司核心竞争力的功能性纤维生产能力大幅增长，制约公司发展的功能性纤维产能不足问题得到充分缓解，整体盈利能力将逐步提高。

    七、独立董事事前认可情况及独立董事意见

    根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》及公司章程有关规定，公司独立董事对本次关联交易议案进行了事前认真审议并同意将该议案提交董事会审议。

    公司独立董事于三届四次临时董事会对本次资产收购发表了独立意见，认为本次资产收购遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，关联交易价格、结算方式公平公允，没有损害公司利益。

    八、独立财务顾问的意见

    受公司委托，山东神光咨询服务有限责任公司担任本次资产收购的独立财务顾问，出具了独立财务顾问报告。认为：中纺投资进行的本次资产收购项目发生在上市公司与其控股股东之间，属于关联交易范畴。从资产收购方案、交易价格等角度判断，交易有利于中纺投资的发展，并且很好地维护了中小股东的利益，属于公平的市场交易。在资产收购后，中纺投资根据市场的状态进行了战略调整，突出发展高效益、高附加值、高科技、前景光明的业务领域，对未来的发展起到了促进作用。作为独立财务顾问，认为交易公正、维护了全体股东的利益，并促进了公司的发展。

    九、法律顾问的意见

    上海市锦天城律师事务所接受本公司委托，指派朱林海律师、鲍方舟律师就收购涉及的有关法律问题提供法律意见并出具《关于中纺投资发展股份有限公司与无锡大通化纤公司资产转让之法律意见书》。认为：截至意见书出具之日，题述资产转让的资产受让方与资产出让方皆为依法设立、合法存续，主体资格合法、有效，转让的内部审议内容真实完整，且合法有效。本次资产转让尚须经中纺投资董事会及股东大会的审议通过。

    九、备查文件

    1、本公司三届四次临时董事会决议；

    2、独立董事事前认可意见及三届四次临时董事会独立董事意见；

    3、本公司与无锡大通签署的《中纺投资发展股份有限公司与无锡大通化纤公司资产收购协议》；

    4、北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字[2005]第118 号《无锡大通化纤公司部分资产评估报告书》；

    5、山东神光咨询服务有限责任公司出具的《中纺投资发展股份有限公司资产收购项目之独立财务顾问报告》；

    6、上海锦天城律师事务所出具的《关于中纺投资发展股份有限公司与无锡大通化纤公司资产转让之法律意见书》；

    7、有权机构的批文。

    

中纺投资发展股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ五年十一月二十二日