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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：交易内容：转让控股子公司股权交易标的名称：包头富华羊绒衫有限公司（以下简称“包头富华”）75%股权（中纺投资发展股份有限公司所持全部股权）交易金额：人民币279.74万元关联人回避事宜：关联董事常俊传、周华瑜、张嵩林回避表决交易影响：有利于公司产业结构调整，提高核心竞争力。
一、关联交易概述
为了进一步加速推进公司产业结构调整，提高资产质量，培育核心竞争力，中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”）将持有的包头富华全部股权（75%）转让给无锡大通化纤公司（以下简称“无锡大通”）。交易双方于2005年8月26日在北京签署股权转让协议，交易价格为人民币279.74万元。
无锡大通是中纺投资控股股东中国纺织物资（集团）总公司（以下简称“中纺物资”）的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易。
中纺投资三届九次董事会以6票同意，0票反对，0票弃权，同意将持有的包头富华75%股权转让给无锡大通,其中关联董事常俊传、周华瑜、张嵩林回避表决。该交易根据《上海证券交易所股票上市规则》不需提交股东大会。
二、关联方介绍
1、关联人基本情况
名称：无锡大通化纤公司
住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇大通路8号
企业类型：联营企业
法定代表人：邓乔林
历史沿革：无锡大通化纤公司，原名无锡市第三合成纤维厂，创办于1985年，注册资本为人民币1415万元，股东为中纺物资和北京中纺物产贸易公司。
主营业务：合成纤维及纤维制品的生产与销售。
主要财务数据：截至2005年7月31日总资产16200万元，主营业务收入10249万元。
2、与上市公司的关联关系：无锡大通是中纺投资控股股东中纺物资的控股子公司。
3、至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。
4、股东结构图
国务院国有资产监督管理委员会
| 100%
中国纺织物资（集团）总公司
44.08% | | 90%
中纺投资发展股份有限公司 无锡大通化纤公司
75% |
包头富华羊绒衫有限公司
三、关联交易标的的基本情况
1、包头富华羊绒衫有限公司股东情况
中纺投资发展股份有限公司，持股比例75%；澳大利亚CTRC股份有限公司，持股比例23.61%；香港荣德（远东）贸易有限公司，持股比例1.39%。
2、企业性质：中外合资企业
3、主营业务：羊绒、羊绒纱和其它纤维混纺的羊绒混纺衫及羊绒制品。
4、注册资本：人民币3022万元。
5、设立时间：1993年
6、注册地点：内蒙古自治区包头市
7、有优先收购权的其它股东声明放弃优先收购权。
8、财务数据：
2004年12月31日 2005年7月31日
总资产 14217 12872
净资产 75 -621
主营业务收入 5138 1198
净利润 -1086 -696
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、各方的法定名称：
中纺投资发展股份有限公司和无锡大通化纤公司
2、合同签署日期：2005年8月26日
3、交易标的：包头富华羊绒衫有限公司75%股权。
4、交易价格：人民币279.74万元。
5、交易结算方式：现金的方式一次性支付。
6、定价政策和依据：按以2005年6月30日为时点的资产评估价格定价。
7、交易完成后，中纺投资与包头富华为关联关系，中纺投资对包头富华正在执行的担保为1000万元，中纺投资对包头富华应付款为0万元，应收款为5775.84万元。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
1、目的：
根据公司产业结构调整的目标，逐步收缩在过度竞争行业的投资，提高公司资产质量，为股权分置问题的解决奠定基础。
2、影响：
此次股权交易将产生200万左右的股权转让收益。股权转让以后，公司整体经营能力将有所提高。
六、独立董事发表独立意见，同意此次关联交易。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、股权转让协议
4、审计报告
5、评估报告
中纺投资发展股份有限公司
二OO五年八月二十七日
