中纺投资发展股份有限公司三届一次临时董事会于二ОО五年五月二十六日在北京中纺物产大厦召开，8名董事参加了会议，1名董事委托其他董事参加会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长常俊传女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于召开董事会的规定。董事会审议并通过了如下议案：

    一、《关于聘任中纺投资财务总监的议案》

    中纺投资原财务负责人裘伟强先生因个人原因提出不再担任中纺投资财务负责人的请求。

    根据《公司章程》的有关规定，经中纺投资总经理童剑峰先生提名，董事会聘任李岩先生（简历附后）担任中纺投资财务总监。

    二、《关于调整公司董事会对外投资等权限的议案》

    随着公司业务的不断拓展和资产规模的不断扩大，公司原由股东大会授权于董事会的相关权限（如对外投资权、资产处置权、贷款等）已不能适应新形势下的要求。为进一步提高公司的运作效率，充分维护公司股东的权益，使公司取得更好的经济效益，提请公司董事会对相关权限做出调整：

    1、对外投资权：由原“股东大会授权董事会对金额在公司上一年度净资产的10%（含本数）以内的对外投资行使决策权，超过10%需报经公司股东大会批准”调整为“股东大会授权董事会对金额在公司上一年度净资产的20%（含本数）以内的对外投资行使决策权，超过20%需报经公司股东大会批准”。

    2、资产处置权：由原“公司在进行资产处置时，金额在公司上一年度净资产10%以内的，董事会有权做出决定，超过10%的，需报经公司股东大会批准”调整为“公司在进行资产处置时，金额在公司上一年度净资产20%（含本数）以内的，董事会有权做出决定，超过20%的，需报经公司股东大会批准”。

    3、贷款：由原“在公司资产负债率为50%以内的贷款总额由董事会确定，超过50%的贷款需报经公司股东大会批准”调整为“依据公司的资产规模，在公司资产负债率为60%（含本数）以内的贷款总额由董事会确定（董事会责成公司管理层尽快制定相关的实施细则），超过60%的贷款需报经公司股东大会批准”。

    该议案相关内容尚需提交公司下次股东大会审议通过。

    三、《关于修改公司章程的议案》

    根据国家有关法律法规、证券监管部门的要求和公司发展需要，拟将公司章程修改如下：

    （一）、在原“第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务”项下增加以下内容“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    （二）、在原“第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一。董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”项下增加以下内容“董事会应按照有关法律法规、监管部门文件及公司情况拟定股东大会议事规则，并经股东大会批准后作为章程的附件。”

    （三）、在原“第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份份额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”项下增加以下内容“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    （四）、在原“第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。”项下增加以下内容“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    （五）、在原“第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期期满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”项下增加以下内容“董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东，有权提名董事候选人，但独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名。董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。”

    （六）、原“第九十六条 董事会制订董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”现修改为：“第九十六条董事会应按照有关法律法规、监管部门文件及公司情况拟定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策,并经股东大会批准后作为章程的附件。”

    （七）、原“第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为提高公司决策效率，股东大会将下列权利授权于董事会：公司上一年度净资产10%（含本数）以内的对外投资权，公司上一年度净资产10%（含本数）以内的资产处置权；公司资产负债率为50%（含本数）以内的贷款；公司上一年度净资产15%（含本数）以内的对外担保权；公司上一年度净资产15%（含本数）以内的抵押权。”现修改为：“第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为提高公司决策效率，股东大会将下列权利授权于董事会：公司上一年度净资产20%（含本数）以内的对外投资权，公司上一年度净资产20%（含本数）以内的资产处置权；公司资产负债率为60%（含本数）以内的贷款。公司上一年度净资产15%（含本数）以内的对外担保权；公司上一年度净资产15%（含本数）以内的抵押权。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或股东大会批准。”

    （八）、原“第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人负担任：

    1、公司股东或股东单位的任职人员；

    2、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    3、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    现修改为：“第一百一十二条 公司设立独立董事。

    1、公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    2、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    3、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    4、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    5、公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    6、独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    （九）、原“第一百一十五条 董事会秘书的主要职责”项下增加一款“6、董事会应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    （十）、在原“第一百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。”项下增加以下内容“监事会应按照有关法律法规、监管部门文件及公司情况拟定监事会议事规则，并经股东大会批准后作为章程的附件。”

    该议案尚需提交公司下次股东大会审议通过。

    特此公告

    

中纺投资发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年五月二十六日

    附：

    李岩先生简历李岩：男，34岁，大学文化，会计师。历任北京航星机器制造公司会计、中国纺织物资（集团）总公司财务管理部会计、投资开发部副主任、规划发展部副主任。